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中国国旅不是整体变更加增资扩股，中国国旅成立于2008年3月28日，下属主要子公司也是2008年3月才改制为有限公司（可参看招股书P37），这个案例是典型的大型国有企业整体重组改制新设股份公司，设立时为满足公司法两人以上发起人要求，引入另一家发起人的案例。
问题的核心是：仔细看验资的描述，验资的过程有一些有趣的地方，国旅集团投入股份公司的是下属单位股权加固定资产，评估值约85.4亿元，折股后约55.8亿元，那么第一次出资时国旅集团投入的现金其实是包含在下属单位股权里面的。
理论上，为满足现金出资要求，国旅集团应该是第一次出资以自由的现金出资（这个现金不应该包含在下属股权里），第二次出资已经评估的85.4亿元出资，当然这样注册资本会增大。