证监会“破题”：非上市公众公司监管路径初显 中国, 负责人, 交易所, 公司, 证监会

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证监会市场监管部人士说，“从中国资本市场的特点和现状看，对非上市公众公司的管理将与打击非法证券活动相结合，打击与建设并举。”
春节前后，证监会连续召开内部会议，讨论和部署制定“非上市公众公司管理规定”事宜。证监会有关负责人表示，“将要跑步前进，争取在节后出台管理规定”。
消息人士透露，此前，证监会有关部门和两个交易所已对非上市公众公司的监管进行研究，在已有调研和讨论基础上，监管层正在进一步形成对非上市公众公司监管的指导思想和大致框架。
证监会“破题”
“证监会正在积极研究将非上市公众公司监管纳入法制轨道的问题，今年上半年就可破题。”证监会有关负责人近日告诉记者。
据透露，节前几天，证监会内部连续两次召开会议，学习《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》。
证监会有关负责人指出，证监会将按照证券法所赋予的职责和国务院《通知》的要求，研究制定非上市公众公司的管理规定，明确非上市公众公司设立和发行的条件、发行审核程序、登记托管及转让规则等，建立全国统一的非上市公众公司监管体系。
“稳步推进多层次资本市场体系建设，是证监会2007年一项工作重点，非上市公众公司是其中的重要组成部分。”上述负责人表示。
据不完全统计，非上市公众公司现已上万家,一些非上市公众公司的运作极不规范,投资者合法权益难以得到保障，投诉率居高不下。
1980年代中国股份制改革诞生了一大批股份制企业，但监管和界定一直模糊不清。例如定向募集公司均由当年的省市体改委批准、国家体改委批复确认，情况非常复杂，其出现的超比例、超范围发行现象非常严重，大量股份被多次炒卖,股份社会化、异地化、间接持股(如持股会)现象非常普遍。
1992年起,国务院、国家体改委和证监会出台一系列法规文件，2003年底发布新修订的《审核标准备忘录第11号》,但问题一直未从根本上彻底解决。
“目前,已建立统一监管机构,并形成统一的政策措施。”证监会法律部有关负责人表示。
证监会正在准备筹建发行监管二部，将主要负责核准非上市公众公司的公开发行股票事务。
据透露，目前国务院对非上市公众公司监管已有明确思路：结合新《证券法》的相关规定，我国非上市公众公司监管的基本思路为：非上市公众公司向特定对象发行股票属于公开发行，应当经证监会核准；非上市公众公司股票在国务院批准的证券交易场所转让，该市场对投资者资格进行准入限制；非上市公众公司实行强制性公开信息披露，但达到一定条件后其信息披露义务可以暂停或终止。
证监会市场监管部人士告诉记者，“从中国资本市场的特点和现状看，对非上市公众公司的管理将与打击非法证券活动相结合，打击与建设并举。”
据他透露，国务院将对打击非法证券活动的组织领导进行相应安排，国务院层面成立由证监会牵头，公安部、工商总局、人民银行、银监会、高法和高检等有关部门参加的打击非法证券活动协调小组，协调小组办公室设在证监会。
监管框架显山露水
“一年前，证监会与两个交易所联合研究了非上市公众公司股票发行制度，一些方案设计思路对接下来的工作有重要意义。”深交所国际研究部有关人士说。
据了解，这份研究报告指出，由于非上市公众公司的任何发行行为都构成公开发行，根据《证券法》，非上市公众公司股票发行制度主要包括以下几个方面。
研究报告认为，非上市公众公司发行股票有两种情形须经证监会核准：股份有限公司向特定对象发行股票导致其股东人数超过200人；股东人数已超过200人的股份有限公司增资发行股票。
按《证券法》规定，股份公司股东人数超过200人等同于公开发行，必须接受证监会监管，履行公众公司义务。为解决这一问题，建议对因非发行导致股东人数超过200人的公司实行强制注册制，要求股份公司一旦出现上述情形必须到证监会相关机构注册，并开始履行公众公司义务。
非上市公众公司发行股票只能针对特定对象(股份公司向不特定对象公开发行股票应当申请在证券交易所上市)。关于特定对象的资格，参照美国证券私募发行中的规定，“特定对象”一般包括5类:金融机构；具有一定规模的企业与产业投资基金；公司内部董事、监事及高管人员；富裕的自然人；具备相当财经专业知识及投资经验的成熟投资人。
向特定对象发行股票必须聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。尽管《证券法》并未强制要求公开发行证券必须要聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，但因非上市公众公司风险高于上市公司，为充分发挥中介机构的监督作用，建议将保荐制度作为非上市公众公司股票发行的基本制度之一。
向特定对象发行股票还必须满足《证券法》关于证券公开发行的信息披露要求。
同时，监管部门还研究了非上市公众公司股票交易制度。
有关研究报告表示，目前，委托代办股份转让系统是唯一的国务院批准的其他证券交易场所，而“国九条”明确提出要将委托代办股份转让系统建设成“统一监管下的全国性证券场外交易市场”，因此，委托代办股份转让系统作为非上市公众公司股票交易市场是唯一和最佳的选择。
非上市公众公司股票交易市场为非上市公众公司股票提供挂牌转让服务，而非上市服务。有别于上市服务的市场定位，可以使挂牌公司免除许多《公司法》、《证券法》规定的上市公司必须履行的责任和义务。
非上市公众公司股票应当由中央登记结算公司(下称中登公司)集中登记托管。由中登公司集中登记托管，是非上市公众公司股票集中交易的基础。
“非上市公众公司股票交易市场运作一定时间后，应当考虑进行市场内部分层，并辅之以不同的交易制度。”深交所上述分析人士表示。
这位人士认为，非上市公众公司群体庞大，今后，在非上市公众公司股票交易市场交易的股票可能达数万家，通常只有少数股票交易会比较活跃。因此，需要考虑市场内部分层问题，并为不同层次的板块设计有区别的交易方式。
他说，应当设计非上市公众公司股票交易市场与交易所市场的衔接与升降级机制。允许部分非上市公众公司在达到上市条件后，经交易所批准可直接到交易所市场上市交易。交易所市场退市公司必须进入非上市公众公司股票交易市场。