解读《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》 存量发行, 公司设立, 关键词, 投资者, 理事会

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《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》中的关键词有：1、IPO和增发以存量发行为主；2、协议转让收入按比例交社保；3、配售和回购选试点；4、市场化定价。相关条文——

1、第五条  国有股减持主要采取国有股存量发行的方式。凡国家拥有股份的股份有限公司（包括在境外上市的公司）向公共投资者首次发行和增发股票时，均应按融资额的10%出售国有股；股份有限公司设立未满3年的，拟出售的国有股通过划拨方式转由全国社会保障基金理事会持有，并由其委托该公司在公开募股时一次或分次出售。国有股存量出售收入，全部上缴全国社会保障基金。

解读：存量发行的含义和操作办法  对于新发行股票的上市公司来讲，其IPO融资额的1／10用于国有股减持；对于老的上市公司来讲，增发或配股的1／10用于国有股减持。假设某公司原计划发行8000万新股，现在必须在发行8000万社会公众股的同时，按同样的发行价格出售800万国家股，并将出售国家股的收入全部交国家社会保障基金。现在此规定对A股无效，主要针对H股。也就是说，H股实际发行数量的1/11为存量股减持的数量。相关的募集资金非归属上市公司，也不增加上市公司的净资产，而是有承销商直接划到财政部的专用账户上。

例：假定一重组改制上市公司的总股本为4亿，其中国有股为2亿，法人股为1亿。原定发行1亿新股，发行价为10元，原定总筹资额为10亿元。现在将发行1．1亿流通股，总筹资额为11亿元，其中10亿元资金作为新股发行筹资额仍然归属上市公司，另外1个亿作为国有股减持的收入上交国家或地方财政。此时总股本仍为4个亿，其中国有股剩下1．9亿，法人股仍为1个亿，而流通股变为1．1亿元，国有股比例有所下降。该公司第二年将增发1个亿新股，其发行价仍为10元。现在将增发1．1亿流通股，仍然获得总筹资额11亿元，这11亿资金在上市公司与政府间分配比例仍然不变。增发结束后，国有股剩下1．8亿，法人股仍为1个亿，而流通股本增加到2．2亿。国有股比例明显下降。

2、 第十四条  部际联席会议可以根据社会保障资金的需要和证券市场的发展状况，在采取国有股存量发行的同时，选择少量上市公司进行国有股配售及定向回购等方式的试点。试点方案经部际联席会议审议并报国务院批准后组织实施。

解读：H股回购没有法律障碍，而且已有很多案例。

3、第十五条  本办法实施后，上市公司国有股协议转让，包括非发起人国有股协议转让，由财政部审核。协议转让时国有股权发生减持变化的，国有股东授权代表单位应按转让收入的一定比例上缴全国社会保障基金，具体比例以及操作办法由部际联席会议制定，并在报国务院批准后实施。证券登记公司依据财政部的批复文件办理股权过户手续。

解读：协议转让的外延政策含义：国有股减持不完全通过证券市场来完成。