重大资产重组可以纳入非公开发行项目一起做？ 发行, 上市公司, 关联方

dmar

根据《上市公司重大资产重组管理办法》：“
特定对象以现金认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”；同时，《上市公司非公开发行股票实施细则》规定：“发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。”。但近期的一些非公开发行项目中存在下列情况：
（1）
上市公司同时向包括关联方在内的若干特定对象非公开发行股份募集现金，募投项目则包括向该等关联方（发行对象）购买资产，以及其他项目的生产、建设（市场案例包括：洪都航空（600316）、西部材料（002149）等）；
（2）
上市公司同时向包括关联方在内的若干特定对象非非公开发行股份，其中关联方以其所有的资产认购，而其他特定对象以现金认购。（市场案例包括：银座股份（600858））。
前述案例与相关法规的要求似有不符，是否目前证监会审核政策有何最新发展的？

bcp901

从第二组银座股份里，同一次发行，有的特定对象可用资产认购，有的特定对象用现金认购，发行价格定了后，资产认购的价格是否按评估价折算成发行价？

genuinecfa

楼上正解

mamuka12

这两者之间的差别在于控股股东的套现问题。
第一组案例，是股东套现，等于是用非公开发行所募集资金购买股东资产，涉及非公开发行和资产重组，所以分两步进行，由不同的部门审核，至于是否涉及重大资产重组，要看重组资产的标的。
第二组则是股东以资金认购非公开发行的股票，可以合并处理。

Dapper425

好多都是这样

Otabek

构成重大重组的才上重组委，不构成的可以上发审委即可的，不与之前的规定矛盾阿