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发行人：瑞丰高材（300243）
基本情况：发行人现有股东中，有7人为公务员，分别是
曾某 县科技局开发中心主任 2008-4副科级
周某 县审计局副局长 2005-3副科级；2011-4正科级
王新某 县检察院政治处主任 2003-9副科级；2009-10正科级
杜某 县扶贫办副主任 1998-4副科级；2009-3正科级
史某 县国税局土门分局副局长 2005-11副主任科员
王效某 沂源经济开发局规划建设局局长 2006-2副科级；2011-4正科级。
《党员领导干部廉洁从政若干准则》及实施办法规定：党员领导干部不得“违反规定拥有非上市公司（企业）的股份或者证券”，且规定“本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部。国有和国有控股企业（含国有和国有控股金融企业）及其分支机构领导人员中的党员；县（市、区、旗）直属机关、审判机关、检察机关的科级党员负责人，乡镇（街道）党员负责人，基层站所的党员负责人参照执行本准则。
发行人律师对反馈意见的答复大致是：上述七人中有六人取得股权时还是普通工作人员，非干部，符合当时的《党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》，现在虽属于《党员领导干部廉洁从政若干准则》约束，但对发行不构成障碍。另一人虽然取得股权时是当时试行准则的约束者，但取得时没有通过不正当手段，不属于违反规定拥有非上市公司股权。
我的疑问：第一，《准则》的适用范围，是各级机关的县处级干部和县直机关、县审判、检查机关科级干部。就中国的行政组织法理论来看，审计局并非县直属机关，而是县职能部门，国税局是省以下垂直领导，也非县直属机关，因此从字面的理解是：在县一级，并非所有行政机关的科级干部均是本准则约束的对象。第二，即便当时是普通工作人员，现在成了领导干部，变成准则之约束对象了，我认为其应转让所持股份，因为第二项的禁止入股非上市公司和第一项禁止经商其实本质是一样的，就如高管如之前符合任职资格，现在不符合任职资格，该辞职。第三，《关于党政机关工作人员个人证券投资行为若干规定》中， “第三条 党政机关工作人员个人可以买卖股票和证券投资基金。在买卖股票和证券投资基金时，应当遵守有关法律、法规的规定，严禁下列行为” 我认为此处的买卖股票仅指的是二级市场的买卖，即无论是否干部，均可在二级市场依法买卖，但如果是《准则》中规定的干部，则不许持股非上市企业和经商，这样，《规定》和《准则》才能衔接。不知上述理解对否，恳请指正 |
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发表于 2013-1-31 07:49
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