中企海外“买壳”快捷上市 前进路上充满陷阱 纳斯达克, 中国经济, 中国企业, 中国区首席, 中国公司

maryli

不是每次上市都有美好回忆
纳斯达克中国区首席代表劳伦斯.潘黯然退场显得非常仓促而简单。4月一个周末的下午，记者接到了劳伦斯.潘的短信，“感谢朋友在我就任纳斯达克中国首代的28个月里的鼎力合作，使我及团体得以在三届亚太区总裁突然变更，5个亚太区同事先后离去的极端情况下，帮助25个中国公司在纳斯达克上市……”
在中国经济飞速发展的几年来，纳斯达克一直都是中国企业演绎财富神话的主战场，然而劳伦斯.潘的离去，值得让中国的企业们思考一下：多数中国企业一直梦想在纳斯达克、伦敦、新加坡上市，但是否每次上市的过程都能给企业们留下美好的回忆？
伤疤之痛
买壳上市一直被认为是中国中小型企业进入海外市场的捷径，投行们经常建议中国的中小企业们通过反向收购已经上市的企业，买壳上市，以最快的方式“抵达”纳斯达克和伦敦等股票交易所。
“其实买壳上市的风险很大，交易所里到处都是买卖壳公司的小贩。”深圳中天通讯设备公司执行董事刘牧涵对此不无感慨。2007年3月31日，中天通讯通过买壳的方式在伦敦替代投资市场(AIM)上市，并成功完成首期融资约人民币6000万元。
由于刘牧涵拥有投资银行的工作经验，因此在中天通讯上市的筹备期，他对各种各样的壳公司进行了一次“摸底”。
“我发现，无论是在纳斯达克还是在伦敦，都存在着两种壳公司，有的可以帮你成功，有的让你一开始就失败。” 刘牧涵曾经和多家壳公司进行谈判，“有些人是壳公司的专卖，手中有各种各样的壳公司供中国企业选择。价格从10万美元到100万美元不等。”
壳公司只是卖壳中介人赚钱的工具，因此在股市上有许多“不干净的壳公司”被包装后兜售，有的隐藏了巨额债务，有的则被卖壳中介人秘密持股，等待中国企业的股价上涨，然后大量抛售。
更可怕的是，帮助企业上市的投行们常与卖壳的公司串通一气，炒作企业的股票，随后走人，使企业一登陆海外，便开始了沦为垃圾股的命运。
躲避“宿命”
刘牧涵亲眼见到了一些企业的“悲惨遭遇”，为了帮助中天逃避这一命运，他一开始就把目光集中到另一类壳公司的卖家身上。“会有一些金融机构，一开始就做好一个干净的壳公司，里面已经有了资金，就在等一个好的项目到来。”中天通讯选择了以这种方式在伦敦登陆。
但并不是所有的企业都能够打动这些金融机构，“中天公司把自己做的手机拿给金融机构的管理层看，这样的手机在伦敦的价格是中国价格的数倍，他们相信我们的产品是有竞争力的。”中天通讯董事长黄朝晖回忆了伦敦的那段时光。
“其实杜绝买壳上市的陷阱并不难。” 刘牧涵介绍，“现在各大交易所都在招募中国企业前往上市，他们会推荐给企业一些好的壳公司。这些被推荐的壳公司一般来说是可靠的。由于证券交易所的圈子很小，彼此之间都相互了解，企业也可以去交易所的办事机构进行咨询。”
对于计划走出国门的中小企业来说，命运其实掌握在自己手里。“现在很多会计师事务所、律师事务所都在中国拉拢客户，他们也许还会免费为企业提供咨询，即便是花钱，那也很值得。”
“如果把握不好壳公司，倒不如IPO上市，时间不一定长很多。如果买到不干净的壳，命运就会更惨。”刘牧涵非常谨慎。
了解伙伴
对于中天通讯，准备期是漫长的。
“为了找到一个合适可靠的律师公司，我见了20家这样的公司。”刘牧涵回忆那段日子，因为每个公司都在夸自己好，“我发现，见得多了就会对合作伙伴有全面的了解，你可以把他们进行相互比较。”当然，考察合作伙伴，不仅要考察对方的能力，还要考察对方的人品和经验。
在引进独立董事方面，刘牧涵也非常谨慎，他希望能够找到一个在业内有经验的、有号召力的董事。在海外股市，有许多中国留学生，声称懂得股市运作规则，又不存在语言障碍，可以担任企业的董事，“但是我们发现他们并没有这方面的经验，在圈内也无法形成号召力，更重要的是，他们只是昙花一现，捞了钱就走，并不会对企业的长远发展负责。”
刘牧涵把目光瞄准了那些在多家上市公司担任董事的外国人，“因为股市上，董事的声誉十分重要，这些资深人士会对企业长期的发展负责。”
对于那些诞生已经上百年的资本游戏，中国企业还显得十分稚嫩。对于一步一个陷阱的海外资本市场，中国企业急需“进补”的是智慧与经验。
评论：渔利的是中间人叹气的是企业受害的是投资者
国内民企到NASDAQ和OTCBB等市场买壳上市的结果多半是只得到一张纸，但却为此付出了相当的精力和资本，并承担起挂牌后的申报负担，被牢牢地套住。以到OTCBB上市为例，企业需要先期支付大概60万~100万美元，包括律师费5万~10万美元、审计费5万~10万美元、投行费用10万~20万美元，壳的价格在40万~60万美元之间。
壳公司顾名思义，只剩下了框架。壳公司有可能是原上市公司破产后留下的，也可能是专门为出售而设计的。壳公司的股票在二级市场上没有交易或交易量稀少，股票低于1美元。
企业希望在支付了近100万美元的费用买壳上市后，能省去IPO所需的时间、精力，得到新的融资渠道。但实际上，上市并不意味着就能再融资，企业需要达到交易所的一系列规定后才能获准公开融资。这些标准包括上市股票的价格、持有人数、市值、企业经营指标等。以OTCBB为例，大多数企业很难融到资，沦为垃圾股。
再融资无门，企业想通过出售股票来筹集资金。但是，这也是不容易实现的。以OTCBB为例，按规定新股东有1年锁定期。而对于中介公司，由于股权是壳公司老股东的，没有锁定期。因此，如果有套现的机会的话，中介公司手中的股票有优先抛出权。而很多中介公司拥有壳公司5%~10%的股权。这对于中介公司来说，是大大有利的。
更可怕的是，一些企业在筹备海外上市之余，以境外上市为诱饵在国内兜售所谓的认股权证，俗称原始股。就记者所知，目前以OTCBB为目标的原始股还没有投资者成功兑现过。即使是有投资者“幸运”地把原始股换成了国外股票，但是也很可能由于股票交易量几乎为零而无法出手。
时至今日，在无数海外买壳上市操作中渔利的是促销中间商，叹气的是企业经理，受害的是投资者。