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请教重组对价问题

自然人甲持有A公司及B公司80%股权,自然人乙持有A公司及B公司20%股权,
能否将A公司的子公司C(净资产为1000万元)无偿划给B公司?
如果能,要注意什么?

呵呵,简化一下问题:
自然人甲100%控股A公司,那么能否将A公司的下属全资子公司C无偿划给自然人甲呢?
从对A公司债权人利益的保护角度应该是不行的。

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现在很多地方实行税源监控,恐怕在税务局那边很难通过

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1. 资产无偿划转会涉及所得税的问题。由于划转不属于59号文规定的企业重组方式,不适用其规定,国税局会将这个行为当做企业之间的捐赠。会按股权的公允价值确认所得。
2. 建议最好根据划转的原因来筹划重组方案。
3. 对于债权人保护问题,若股东是恶意掏空公司资产,债权人会要求股东承担无限责任,即所谓的“揭开公司面纱”。

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把划转的原因定为:C公司属于亏损企业(但净资产仍有1000万元),可以这么做吗?

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不是全资子公司不可以吧

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理论上,根据59号文在第六条第三款的规定,如果A、B都同意(股东会),再把交易做成B吸收合并C,可以实现无偿划拨,且当年不交所得税。但个人认为阁下的困难可能有三:第一,A公司股权不是甲全部拥有的(这是国有股权的无偿划拨也不能逾越的障碍);第二,A公司即使能对C做无偿划拨,也必须是由B吸收合并C才能在重组当年不交重组所得税;第三,这个也是最要命、但不会有任何部门予以明示的,那就是无偿划拨通常只适用于国有股权,自然人的无偿划拨应该是没有先例啊!

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