“入VC瓮”：注意这些“暗战”规则

来源：21世纪经济报道原作者：杨永民郝凤苓

对于创业者而言，在考虑引入VC或PE投资人，需要未雨绸缪考虑几大问题：

在融资和确定公司新架构的过程中，几大事项需要注意：

1. 选择好投资者

刘浩（智联招聘创始人）：财务投资者和战略投资者角色的不同，对公司的影响也不同，一般而言，PE作为财务投资者，更多是个支持角色，但战略投资者是个主导角色，对具体业务的干预也可能会更多。

但是，对创始人而言，在引入投资方的时候就要考虑这些问题，要选择对自己的发展思路和理念认同的投资机构，而不是给钱最多的。这非常重要，如果一开始就有分歧，后来就很容易爆发矛盾。

对于企业自身而言，融资节奏安排很重要，最好分几轮融资。

2. 创业者的特别保护条款

刘胜军（中欧案例研究中心副主任、中欧陆家嘴金融学院副院长）：企业主还是有很多选择的，比如，可以通过优先股和普通股的区分，或者一些特别条款来保护自己的利益。

比如创始人，可以在条款中商定，即使被投资机构换掉，也是需要对方付出比较大的代价的。

比如这次贝恩和国美之间的条款，就规定得很详细，如果把陈晓炒掉了，就要给他20亿，把贝恩的董事炒掉了，就要给他20亿。这样就没办法违约。

很多企业的创始人可能会很有自信，认为公司离不开他，我想还是要在商言商，把很多不可预测的东西考虑进去。

3. 公司章程和董事会投票权

刘浩：公司章程是决定所有公司事项的根本，比如，怎么选董事会，什么情况下换董事会，重大异议怎么处理等，这点一定要考虑全面一些。

大多数时候，股权和董事会投票权会保持一致，但也会有特例的时候。曾有一家已上市公司，投资机构拥有51％的股权，但是在董事会却有90％的投票权，这种情况下，投资机构就是Boss，已经不需要创始人，只需要职业经理人就可。

4. 领售权保护

领售权（Drag-Along Right）是VC或PE投资人强行退出方式之一。指VC强制公司原有股东参与投资者发起的公司出售行为的权利，VC有权强制公司的原有股东(主要是指创始人和管理团队)和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须依VC与第三方达成的转让价格和条件，参与到VC与第三方的股权交易中来。通常是在有人愿意收购，而某些原有股东不愿意出售时运用，这个条款使得VC可以强制出售。

李寿双（大成律师事务所高级合伙人）：跟投资基金合作的过程，在投资方领售权问题上，要特别慎重条款上的设置。

首先，对于条款中约定的上市时间，要尽量延长到自己有把握的时间段；

另外，如果到了要卖掉公司的地步，条款设置上要预先注意设置一些最低价格的要求，要达到一定的价格才同意出售公司；

第三，这一点也很重要，条款最好设置有，未经管理层同意，公司不能被卖给竞争对手。

5. 如何保护控制权

李寿双：在中国市场，投资人一般还是很依赖创始团队。创始团队可以从三个方面着手，从多种角度形成对公司的整体控制力，以防控制权丧失。

首先就是股权，管理层或创始人要尽量保持对公司的控股权；

其次，就是对于经销商，大客户的把握，这是软实力，这些资源上能够控制，也会有利于加强控制权；

此外，要特别注意团队凝聚力的形成，一个团队要形成合力，互相支持。