高盛并购失手背后 遭遇新中国问题 上市公司, 全国工商联, 中国政府, 福耀玻璃, 美的电器

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几乎毫无悬念。继美的电器（000527）之后，福耀玻璃（600660）向高盛旗下GSC Capital Partners Auto Glass Holdings定向发行股票，同样因为后者拟入股价格与市场价格差距过大而最终未能获得证监会批准。
“对同类事件，我都不太乐观。”全国工商联并购公会会长王巍说。很难想象，和美的电器状况相同的福耀玻璃会得到另一种结果。2006年11月，高盛旗下公司几乎同期和美的电器、福耀玻璃、阳之光（600673）达成入股协议。一年多后，这三家上市公司的股价都涨了6倍以上。
“这让我们怀疑，中国政府是否不愿意外资参股A股企业，甚至不愿意外资进入未来会在A股上市的企业。”对于中国证监会未能批准美的电器向高盛全资子公司定向增发这件事情，德国开发投资公司中国总裁石泰龙如此评论。
事实果真如此吗？
连连碰壁
实际上，这类事件并非孤案。上海某投行人士称，去年他就曾操作某外资投行投资一家上市公司，“当时的股价不过2元，如今也10多元了。”
但此前一系列这类事件并未引起大范围的关注，但如果主角换成了高盛，结果自然引人注目。
自1994年进入中国以来，与大多数其他外资投行相比，高盛一路顺风顺水。时至2007年，高盛似乎好运用尽。8月29日，证监会驳回美的电器向高盛定向增发的申请，看上去成了高盛在中国的转折点。此后连续两个多月，高盛在中国的直投业务连触“霉头”。
10月9日，继美的电器定向增发被否决后，双汇发展（000895）发布公告，称其实际控股人罗特克斯（Rotary Vortex，拥有双汇发展控股股东双汇集团100%股权及双汇发展21.19%股权）的两大股东股权发生转让。原来拥有合资公司51%股权、对双汇有绝对控制权的高盛集团全资子公司高盛策略投资（亚洲）有限公司，将向另一股东鼎晖Shine转让5%的股权。此举使得高盛失去了对双汇集团的绝对控股权。
“我并不认为高盛减持股份，是由于受到政策层的压力。”一位中资投行人士说，去年年底，双汇并购案获得商务部批准，今年早些时候，证监会也对收购报告书出具了无异议函。而本次股权受让方鼎晖Shine同样是一家外资公司。况且，股权比例的调整并未影响高盛对双汇的影响力。
这位投行人士猜测，出现这一结果，可能是在罗特克斯组建伊始高盛与鼎晖之间所作的安排所致。一位自称了解内情的人士对记者表示，高盛拱手交出控制权，是为了“帮助鼎晖处理好与投资者的关系”。在高盛、鼎晖入主双汇之前，淡马锡（Temasek）一度曾势在必得，不仅和漯河市政府保持密切联络，且有传闻称双汇向其出价8亿美元，但最后却铩羽而归。但通过鼎晖Shine投资双汇的鼎晖中国投资基金II期中，GIC（Government of Singapore Investment Corp，新加坡政府投资公司）是重要投资人，而淡马锡与GIC系出同门。
商业事件？
“不要把这件事情政治化，高-美案与凯雷徐工事件、SEC-苏泊尔（000032）等其他案例存在根本性的差别。”王巍的理由是，高-美联姻未获成功之所以让很多人大跌眼镜，是因为价差问题而未能获得证监会的批准。而后两起事件却直接“卡在了商务部”。这意味着，高-美案“定性问题已经解决了，只是定量出了问题。”
“当时定的价格已经考虑了一定的提前量，但仍然没有预计到A股市场这种暴涨局面。”接近高盛的人士说。自2006年11月双方签署协议至方案报送证监会审批，美的电器价格已经暴涨7倍多，价格问题导致了方案本身的极度尴尬。“如果按照当时的价格执行，那就意味着将暴利机会拱手送给外商。”王巍说，这种状态下，证监会肯定不会做这样的决定，“会让中国民众出现情感上的反弹”。
证监会的这种做法，恰好印证了外资对“中国政府相关机构对于外资并购持有谨慎态度”的观点。但博思艾伦（Booz Allen Hamilton）大中华区总裁谢祖墀博士认为，“政府的目的不在于控制外资的影响力或是控制外来资本”，而是在经济发展良好的情况下，不再一味追求外来投资量。因此，这个事件不足以说明中国对外商投资的政策走向保守和封闭。
然而，驳回美的电器定向发行申请，证监会到目前仍未就此给出合理解释。美的电器在8月30日的公告中，也仅仅说定向增发事宜未获证监会批准。“我们也在等解释。”某外资投行人士说，为何在过了将近8个月、标的公司股价被推高了7倍之后，增发方案才进入到证监会审批的环节？“是否能增进审批流程的制度化、透明化？”
中庸之道制胜
仅就直接投资而言，尽管高盛在中国买的企业之多颇出人意料，却没有招致“门口野蛮人”的评价，因为它几乎不谋求控股权。在中国所有的投资中，唯有双汇是通过控制另一方投资机构而实现了绝对控股，其余的占股都低于25%。而在几乎所有的案例中，高盛都“慷慨地”拉人入伙，在并购双汇时是鼎晖，而在对无锡尚德、太子奶出手时则找来了英联投资。
接触过多位高盛高层的一位人士把高盛的气质总结为“收敛但不失锐气，中庸却不世故”。或许这就是高盛在中国曾经的成功之道。而最能体现这一气质的，是高盛通过与高华合资曲线进入中国证券业的举动。从接触到最后成功组建高盛高华，高盛前后花了4年多。但高盛高华成立之后的1年内就成绩斐然，不仅完成了8只债券的发行工作，而且还参与承担了北京地铁20亿元债券的发行业务，同时也开始了中国A股的证券自营。
这种“曲线救国”打入中国的特殊模式，对高盛而言过程也许有点漫长。尽管在像凯雷这样的专业PE（私募股权基金）眼里，高盛还“不能算是PE”，它赖以安身立命的仍然是投行业务。但在中国，谁也不能否认高盛之前的成功：不仅有高盛高华证券合资公司，还有独资的不良资产管理公司Archon资产管理服务集团，与中国工商银行合资成立的资产管理公司、与华融资产管理公司成立的合资公司，并因此成为中国第一个获得两个合格境外机构投资人执照与投资额度的金融机构。
虽然从表面看来，高盛不是“野蛮人”，但作为一个商业机构，高盛所有举动的背后都是在为自己营造投桃报李的可能性。高盛的高明之处在于，它的商业机会能建立在对方最需要的基础之上，从而实现回报价值的最大化。因此，早在1994年，高盛就拿到了中国平安（601318.SH,2318.HK)和中国网通（0906.HK）的股权，2000年在牵头粤海企业有限公司的大规模重组中成了粤海的股东，2006年4月曲线绝对控股双汇发展。很多人认为，这些都源于高盛此前的表现“赢得了中国政府的认可。”而目前所表现出来的短暂失利，也许仅仅是高盛对中国资本市场发展估计不足。高盛遭遇新的“中国问题”，究竟应如何求解？