宝钢并购八钢 树起跨地并购标杆 知情人士, 八一钢铁, 资产重组, 集团, 报告书

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八一钢铁（6000581）12日停牌公告中的“重大信息”即将水落石出。知情人士透露，本周宝钢集团将与八一钢铁集团签署资产重组协议，而随后八一钢铁将公布收购报告书披露其细节。重组完成后，宝钢集团将通过八钢集团间接持有八一钢铁53.12%的股份。
分析人士认为，此次宝钢集团收购八钢集团意义重大，将树立我国钢铁行业跨地域并购的标杆。但由于同业竞争问题，八一钢铁的前途则存在变数。
并购细节待定
1月12日，八一钢铁公告称，因近日公司将有重大信息披露，公司股票自2007年1月12日起停牌，待信息披露后复牌。
而此前一日，新疆当地媒体就已提前报道了这一“重大信息”：1月16日，八一钢铁集团将与宝钢集团签订资产重组协议，后者将注入30亿元资本金对八钢集团进行重组。重组后的八钢集团由宝钢集团控股，而新疆自治区仍将保留15%的股权。同时，八钢集团进行主辅分离改制。
但12日记者致电宝钢股份（600019）时，有关人士表示并不知情。八一钢铁有关人士则表示，具体金额和股权分配情况尚须当地国资委与宝钢方面商定，最终结果以公告为准。
2006年3月11日，宝钢集团与八钢集团签订战略合作框架协议。此后，双方高层互访不断。宝钢聘请有关中介机构对八钢的资产经营状况进行了摸底调查，并派出专家组对八钢发展规划进行了优化和调整。同年10月初，双方共同制定出八钢新区发展规划方案。根据新规划，预计2007年八钢产钢能力可以达到400万吨，2008年达到600万吨；“十一五”末生产规模将达到800万吨，销售收入达到200亿元以上。
同年12月，八一钢铁此前迟迟未获批的扩产项目17500mm热轧带钢和1×120吨转炉项目获国家发改委批准。
双方的算盘
中信证券研究员周希增告诉记者，宝钢集团规划在2012年达到5000万吨的年产能，“这其中的2000万吨要通过并购来实现”。
他认为，宝钢看中的是八钢的市场和资源优势。八钢作为我国西北地区仅有的两个钢铁生产基地之一，产品占据了新疆钢材市场70％以上的份额，同时还处在亚欧大陆桥、向西开放“桥头堡”的战略位置。对致力于成为具备全球竞争力的宝钢而言，收购八钢进可以开发中亚国家丰富的资源和钢材消费市场，退可以占领我国西北市场。此外，宝钢在管理上具备优势，通过资本和管理输出可以把八钢的资产盘活。
招商证券研究员张士宝表示，八钢集团不仅自身具备丰富的铁矿石和煤炭资源，而且区位优势使其几乎垄断了中亚国家向我国的废钢产品出口，“这对因大力发展高端产品而急需优质废钢的宝钢来说是非常具有吸引力的”。收购八钢还可以开拓中亚市场，因为以重工业为主导的独联体国家对钢材产品需求比较大。
而银河证券研究员孙勇表示，八一钢铁吨钢市值远远低于吨钢重置造价，极具并购价值。
八钢集团董事长赵峡则在1月10日公开表示，虽然八钢的规模已有大幅度提高，2006年实现钢材产量360万吨、销售收入102亿元，但在全国钢铁行业中还只能排到30多名。按照国家产业政策，八钢处在十分不利的位置，很难进一步上规模，还满足不了自治区加快新型工业化建设的需要。
标杆意义重大
分析人士认为，此次并购将是我国钢铁业第一次真正意义上的跨地域并购，其创立的“政府推动＋市场化运作”模式将成为国内钢铁业并购的标杆。
此前，我国钢铁业联合重组已经进行得如火如荼：辽宁鞍钢集团与本钢集团合并，湖北武钢集团重组鄂钢集团、广西柳钢集团，河北唐钢集团与承钢集团、宣钢集团联合组建新唐钢集团，山东莱钢集团与济钢集团合并……然而，除武钢出资65.06亿元与柳钢共同组建武钢柳钢（集团）联合有限责任公司是跨地区重组以外，其他只是同省市钢铁资源整合而已。
而与武钢集团重组柳钢集团相比，此次宝钢集团重组八钢集团有三大不同：武钢集团只是与柳钢集团“联合”组建新公司，而宝钢集团是“收购”八钢集团；柳钢集团旗下没有上市公司，而宝钢集团收购后将成为上市公司八一钢铁的实际控制人；并购后柳钢集团成为武钢集团控股的联合公司的子公司，而八钢集团直接成为宝钢集团的控股公司。因此，此次并购将成为国内钢铁业第一次真正的跨地域并购。
周希增表示，这次并购将创立我国钢铁业“政府推动＋市场化运作”的并购新模式，其启发意义将加速国内钢铁业的并购重组进程。他认为，由于钢铁企业税收中地税占大部分，钢铁业并购中存在的税收问题并不像想象的那么严重，以前钢铁业并购难以取得实质性进展的主要原因在于并购方和被并购方都不情愿：并购方只希望要优质资产，而被并购方不愿意屈居下位。但“现在这种模式使利益和风险共担，因而更容易操作”。
知情人士透露，新疆自治区政府一直希望引入大型国有企业重组当地企业，带动当地经济发展。“此前中粮集团重组S*ST屯河（600737）和中国材料工业科工集团重组天山股份（000877）就是例子。”观察人士也指出，“政府推动”可以降低被并购方的抵触情绪，而“市场化运作”可以让并购方以合理的价格得到想要的资产，因而双方都容易接受。
周希增还认为，此次并购的标杆意义还在于观察宝钢集团如何处理钢铁业并购中的几个难点问题：要不要对被收购方管理层来个“大换血”？同一公司控股几个上市公司，如何解决同业竞争的问题？
他认为，让管理层‘大换血’是不可取的。因为管理层最了解企业内部信息，本身也是企业发展的一种资源。外部进入者在并购后其实还存在一个学习过程，留下管理层可以观其后效：好则留之，不好则换之。“‘大换血’容易‘伤筋骨’，像米塔尔收购菱钢管线后就没有动管理层。”
八一钢铁后市猜想
与此同时，业内对并购消息公布后八一钢铁的股价和未来出路则表示了担忧。
一位业内人士认为，由于并购传闻，近期八一钢铁股价已炒高至停牌前的5.61元，而公司2007年预期每股收益不过0.35元左右，相当于市盈率在15倍以上。“并购完全是集团层面的，不涉及上市公司，因此最终的公告可能会让市场失望。”周希增也认为并购不涉及上市公司，但他表示，最终公告毕竟还是证实了传闻，因此“股价不会下跌”。
由于收购完成后宝钢集团旗下将出现宝钢股份和八一钢铁两家上市公司，业内人士对收购报告书将如何处理这一同业竞争的问题也颇为关注。
有业内人士表示，由于八一钢铁主要生产低端的建筑钢材产品，而宝钢股份生产高端的板材产品，并且两者区域市场不同，因而不存在“同业竞争”的问题。
但张士宝认为，目前两家上市公司产品重合度较小，但随着国家发改委新批项目的建设，八一钢铁也将进军高端板材领域，业务相互竞争在所难免，因此报告书应该会对同业竞争问题进行约定。
东方高盛总裁陈明键向记者表示，解决这一同业竞争问题的方式很多，合并、要约收购等都可以，“只要上市部分整合为一个利益主体就可以了”。
张士宝猜测，可以考虑的整合方式包括定向增发收购、吸收合并和换股合并等，既可以使八一钢铁成为干净的壳资源卖掉，也可以保留为一家主营业务不与宝钢股份同业竞争的上市主体。据他介绍，此前宝钢集团在对原一钢异型（600608）、浦东不锈（600748）和沪昌特钢（600665）等上市公司资产重组时就采取了前一种方式，而对宝信软件（600845）重组时则采用了后一种方式。但同时他认为，“短期内不会有实质性动作，只要在收购报告书里作出承诺就可以了，毕竟有一个过渡期。”
撬动行业并购格局
业内人士认为，宝钢并购的标杆效应将推动全行业并购重组的步伐。
我国钢铁行业厂商众多，市场集中度偏低，国家钢铁产业发展政策已明确将提高行业集中度作为目标：到2010年排名前10位的企业集中度达到 50%，2020年达到70%，而目前的集中度与2010年的要求还差15个百分点。而由于所有权、人事和人员安置等问题，国有钢厂之间的并购尤其是跨省市的并购一直步履蹒跚。
但分析人士认为，宝钢集团此次并购创立的“政府推动＋市场化运作”模式可以有效解决上述问题，而此后整合八钢集团的经验也有助于其他钢企借鉴。
周希增认为，国内钢铁巨头逐鹿中原的局面已经初露端倪。按照国家钢铁产业发展政策的规划，到2010年要形成两个3000万吨级、若干个千万吨级的具有国际竞争力的特大型企业集团。目前宝钢、鞍本、山东钢铁、首唐钢和武钢五雄争霸的局面已现雏形。
他还表示，从国际经验看，米塔尔收购阿赛乐标志着国际钢铁业并购由强吃弱的模式走向强强联合的模式：米塔尔的资本加上阿赛乐的技术造就了全球钢铁业的“巨无霸”，合并后单个企业1亿吨产量也打破了人们对钢铁规模上限的概念和认识。而国际上的并购手段、企业管理和整合能力值得国内借鉴。“外资并购以后还会越来越多，毕竟中国市场这么大、成本这么低，国内企业应加快并购步伐。”
此前，宝钢集团总裁徐乐江也曾公开表示，外资已加快进入中国市场，意欲重新划分钢铁企业的格局，中国钢铁企业必须加速联合重组。