海外买壳暗藏温柔陷阱 民企融资小心一夜激情 中小企业, 有限公司, 中国投资, 资本市场, 温柔陷阱

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“权衡利弊，买壳上市不失为中国中小企业挺进美国资本市场的一个良好手段”。在“2005企业并购重组与海外IPO高层论坛”上，美国嘉信集团中国投资咨询有限公司总经理张晶的一番话再度燃起了民企海外“借壳”上市的热情。
张晶提到的买壳上市中的“市”是指OTCBB市场，其全称为Over the Counter BulletinBoard，即场外柜台交易系统，由于手续简单、上市条件宽松，通常只需4到6个月的操作时间即可完成，而成本也比IPO低许多，因此成为很多民企海外融资的选择。不过，由于在OTCBB买壳上市不能与实现融资划等号，这条被许多中介机构说成“多快好省”的融资之路一样充满荆棘。
OTCBB不等于NASDAQ
“转会”之路长漫漫
在很多民企眼中，在OTCBB上市就是成功登陆美国股市。而一些中介机构为吸人眼球，把OTCBB称为NASDAQ的副板市场，并大力宣传以后可以从OTCBB升入纳斯达克市场。
不过，事实是，OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场，它既不是纳斯达克市场，也不是其一部分或者所谓的“纳斯达克副板”。
OTCBB市场开通于1990年，主要是为了便于交易并加强柜台交易市场的透明度。不是发行公司挂牌服务机构，与纳斯达克相比，OTCBB既没有挂牌(listing)条件和标准，也不提供自动交易执行体系，也不与证券发行公司保持联系，对做市商的义务也与纳斯达克不同。
尽管在此上市的企业可以申请升入纳斯达克市场，但美国法律对此做出了严格的限定，企业必须满足下列条件才可提出申请升入纳斯达克小型资本市场：(1)企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元；(2)流通股达100万股；(3)最低股价为4美元；(4)股东超过300人；(5)有3个以上的做市商等。
且不说其他，仅“最低股价4美元”这条规定就足以将众多OTCBB市场里的中国企业拦在NASDAQ门外。
统计数据显示，截至今年6月底，在美国OTCBB上市的共有70多家中国企业，股价在3美元以上的只有7家，股价长期在1美元以下的有约50家，还常常出现连续几天没有交易的惨淡景象。
在OTCBB上市不等于“挂牌”
融资仍遥遥无期
在内地，由于股票发行后即获得上市资格，因此，很多人自然就把“上市”和“挂牌”等同起来。不过，在美国，上市和挂牌却是两个截然不同的概念。中国企业即使在OTCBB上市，并不等于成为真正挂牌的上市公司。
“上市”是指已经发行或拥有外部股票的公司把自己变成一个公众公司，其股票可以在公开的市场上进行交易，这个市场可以是纽约证交所、美国证交所和纳斯达克等主板市场，也可以是OTCBB等低层次的柜台交易市场；而挂牌是指公司符合一定挂牌条件后，通过美国证券交易委员会的审核批准，在提供挂牌服务的机构如纽约证交所、美国证交所和纳斯达克等挂牌。
而OTCBB并不是发行商的挂牌服务机构，没有挂牌上市的条件和标准，因此，在OTCBB上市的企业，不是真正的挂牌上市公司，不是真正意义上的上市公司，美国证券交易委员会亦不承认其上市公司地位。
“买壳上市并不能带来资金，企业必须在OTCBB上通过交投来吸引资金。”张晶表示。
熟悉海外上市的业内人士告诉记者，买壳上市不同于IPO?首次上市募资，在上市过程中，除非壳公司本身有资金并且同意以股份置换方式完成交易，否则企业不可能在买壳上市过程中获得资金。
由于在OTCBB中，融资都是通过私募途径，因此，在上市后如果让公司有足够的交投量，保证股价成为另一个实现融资的难点。
据介绍，在OTCBB市场中，大多是小型基金和少部分个人投资者，交易不活跃，通常只能做一亿美元以下的小额融资。另外，由于PIPE融资?上市公司私募对象主要是机构投资者，要吸引他们的注意也非易事。
海外融资需量力
企业要有风险意识
10月23日，国家外汇管理局颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，允许境内公民以特殊目的公司方式境外设立公司，方便了民营企业“红筹上市”之路。这让很多企业看到了海外融资的时机。
不过，在踏上这条被称为“曲线救国”的融资之路前，风险是民企们无法回避的话题。
中国企业的海外上市激情，吸引了众多国外中介机构的推荐热情，国外投行也纷纷蜂拥中国，他们的目光都聚焦在了上市“中介费”上。不过，由于海外中介机构的鱼目混珠。加上国内一些民企决策者对境外上市缺乏必要的了解，容易偏信中介机构的片面之词，导致不少企业在上市过程中上当受骗、融资失败。前些年轰动一时的企业状告中国证监会第一案“凯立事件”就是一个很好的类似案例，虽然打赢了官司，但融资希望却已经破灭，企业的发展多少也受到了拖累。
天堂和地狱之间，差别可能只有一步。中国企业要想真正获得海外资金的青睐，不仅仅要先苦练内功，还要有风险防范意识。