IPO新规解读 承销商, 投资者, 征求意见, 证券, 发行人

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本周初，证监会发布了《证券发行与承销管理办法》（征求意见稿）（以下简称《办法》），面向投资者和社会各界就证券发行和承销管理征求意见或建议。《办法》对目前主要融资方式的定价、发售、承销、信息披露等环节都进行了规范，还强化了监管和处罚措施，有利于促进国内证券发行承销业务更规范、高效的运行。

网上、网下同步
《办法》规定，本次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累积投标询价。申银万国分析师蔡国华认为，简化中小板公司发行定价程序
，有利于降低发行成本，提高市场效率。在美国，中小企业发行新股，一般由发行人和承销商定价即可，无需进行询价，因此，简化定价程序符合国际惯例。就目前中小板新股累积投标定价的结果都是初步询价上限的现实看，累积投标询价已失去了应有的意义，简化定价程序不会影响理性定价的效能。简化定价程序，可缩短中小板公司的发行周期，有利于提高发行的效率，为中小公司加快发行上市提供了可能性。
另外，《办法》还规定，发行人及其主承销商网下配售股票时，应与网上发行同时进行。业内人士认为，网上申购网下配售同步进行，缩短了发行过程（2个工作日），提高了发行效率，也为A H新股顺利发行提供了制度保障。
另外，按现行办法，询价机构在完成网下申购后，同笔资金还可以再次参与网上申购，如此制度安排，对只能参与网上申购的投资者有失公允。网上申购网下配售同步性规定，提高了制度的公平性。另外，网下申购资金无法同时参与网上申购，网上申购资金规模的缩小，有利于网上中签率的提高。
制约操纵定价行为
《办法》规定，询价对象可以自主决定是否参与初步询价，主承销商不得拒绝询价对象参与报价；未参与初步询价并有效报价的询价对象，不得参与累积投标询价和网下配售。前款规定，将改变现行由主承销商选择初步询价对象的做法，有利于更多的询价对象参与初步询价（实际询价对象数量可远高于20家或50家），以保障初步询价的结果更合理，更市场化，从制度上降低了可能的操纵定价的行为效用。后款规定则有利于杜绝不参加初步询价，就搭便车申购或询价报价不负责任的现象，有效制约操纵定价行为的发生。同时，有利于促进询价对象参与初步询价的积极性，增加初步询价参与者的数量。
避免国航现象再次发生《办法》规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在方案中采用超额配售选择权。该规定的特点在于，强调发行数量在4亿股以上的才能采用“绿鞋”机制，而现行“绿鞋”制度有关规定没有这么明确。业内人士猜测，推出这一条款，估计是为了从制度上避免中国国航发行现象的再次发生。“绿鞋期权”可以调节发行新股的需求与供给，满足了部分未购得新股投资者的需求，也保护了已购得新股投资者的权益。同时，对于当前市场而言，“绿鞋”机制也是为承销商进行自主配售提供一个试点机会，利于今后进一步推广证券公司自主配售机制。
在上市公司非公开发行方面，《办法》规定，未采用自行销售方式的，应当采用代销方式。而《上市公司证券发行管理办法》中规定可以代销也可以包销。《办法》的规定排除了定向增发包销的可能性，提高了发行的风险，有利于抑制私募圈钱现象的泛滥，会在一定程度上降低国内上市公司的融资需求，对上市公司融资方式的选择影响深远。