阿尔斯通并购武锅：艰苦卓绝的谈判完美的结果 市场, 锅炉制造, 阿尔斯通, 武汉东湖, 高新技术

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与其说武锅是阿尔斯通的生产中心，不如说它是独立在市场中竞争的企业。就像阿尔斯通旗下的天津水电，目前其已经形成市场独立投标、报价、市场定价能力，已经开始向东南亚出口———这就是武锅将来的发展方向。

武汉东湖高新技术开发区。在分散错落的各大厂区间，有一片14万平方米的空土地刚刚开始建设，地基正在打下，建工车辆穿行。2年后，投入8．5亿元人民币，拥有新的领先技术以及新设备的武锅新厂区将在这里启用，成为法国阿尔斯通在全球重要，也是在中国惟一的锅炉制造中心。而在此以前的9月底，阿尔斯通已经完成了3．38亿元人民币受让武锅B51％的国有股份，成为其新控股股东的所有流程，其中包括成立新的董事会，派驻总经理以及财务总监。
是幸运，也是必然，这桩联姻，或许可以成为我们审视解读外资并购的样本。
事实上，从7月份证监会发出了对于阿尔斯通并购武锅的无异议批复算起，这桩并购案宣告成功已经过去了3个月。从初始接洽商谈开始，时间更是已经过去了近3年。但直到现在，葛晓初还清楚地记得2年多前，他为了阿尔斯通并购武锅在第一阶段所花的时间。
“2005年全年，我飞到中国10次，在国内待的时间超过117天。”
面对本报记者的数次约访，十一之前已经结束武锅新厂奠基活动，返回瑞士的葛晓初，这位阿尔斯通电力系统全球副总裁，通过越洋长途向本报记者独家披露了这桩典型并购案的曲折过程。
为什么是阿尔斯通
2004年7月，武汉市国资委将武锅集团85％的股份公开挂牌转让。在随后不久双方就有过接触。
“2005年初，我加入了阿尔斯通。之后不久的3月，就陪同阿尔斯通集团董事长兼首席执行官柏珂龙访问武汉，拜见湖北省以及有关领导，就与武锅的合作事宜进行了初步洽谈。”葛晓初回忆起最初双方的接洽。此后，葛晓初就作为阿尔斯通的代表开始了与武锅的谈判。
可以说，从一开始，双方就维持了很好的合作氛围———武锅需要阿尔斯通这样一个有技术和产品实力的产业投资者，阿尔斯通需要武锅来打造一个新的“根据地”。据了解，在公开挂牌转让股份的消息出来后，先后有20多家投资者与武锅接触，其中包括美的集团、深圳茂业集团等等。但他们要么不是同行业的，要么就是有其他目的的财务投资者———“这与当地政府的初衷有出入。”葛晓初说。
作为中国“一五”时期建设的老厂，武锅集团经过上世纪90年代的上市，一直在努力进行变革。虽然身处国内电站锅炉行业老四，但庞大的职员、繁重的债务、积累多年的体制，都使这个曾经知名的企业，在多变的市场中命运飘摇。在产品、技术上都已经不占优势，如果不改制，前景很不乐观。
有关方面希望，能让武锅继续生存下去，要通过改制越来越好，而不是散伙了事———所以他们在挑选投资者的时候维持了严格的标准。但当时中国的头三大锅炉厂商（东方锅炉集团、上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂）却均对其武锅转让没表示出兴趣。
“没有谁比阿尔斯通更合适。”葛晓初说。
作为全球发电设备及轨道交通基础设施领域的领先公司，阿尔斯通提供的发电设备现已占全球总装机容量的25％，在世界轨道交通市场拥有18％的市场份额。在电厂服务领域的装机容量和市场份额均为世界第一。目前，在中国，有40％的电站锅炉技术由阿尔斯通公司提供。
双方宣布合作开始，就传出了阿尔斯通是拿武锅原厂那块地谋利的流言。葛晓初说，武锅原厂也只是租赁土地生产，阿尔斯通买入的武锅股份并不包括这块土地，搬迁后，这块地将由武汉市有关方面处置。“我们选中武锅是因为正好有阿尔斯通需要的东西———一个制造中心和一个技术与管理团队，所以，这件事儿才能成”。
溢价8％控股51％
葛晓初告诉记者，双方的合作其实由来已久。过去的20多年，武锅相当一部分产品一直采用阿尔斯通的有关技术。武锅的工程师曾经数次前往阿尔斯通技术部门在美国的业务中心参加培训。
形成意向后，双方都组建了合作团队，进行了一系列的磋商与谈判。这个过程其实是很艰难的，包括数个月的尽职调查，资产评估，最后进入到定价环节。
最核心的问题在于定价。
葛晓初告诉记者，在资产定价上面，国际上有两种惯用的方法：一是净现金流折现或者净利润的倍数来做价值评估。阿尔斯通在讨论方案的过程中了解到，中国政府关于国企的股权转让有专门文件，规定了转让价不得低于净资产90％，以防止国有资产流失。
“阿尔斯通按照国际惯用方法对于收购武锅股份的价值评估的结果，是低于国有资产估值底线的。”但考虑到不能违反中国有关规定，而且股权收购需要一定溢价，在反复谈判之后，最后，双方达成了最初的方案以3．29亿元，持股51％，约合每股2．21753元。这个价格较2005年每股净资产溢价5％。
随着双方签订协议并公布方案，进入报批流程后，武锅B的股价一路看涨，到2007年4月，已经从2．21涨到了8块多。
然而，尽管因为武锅B股价一路上涨，舆论却认为涉嫌国资贱卖。在葛晓初看来，“并购的估价不能按照市价来定。武锅B转让的不是流通股。武锅B股价的上涨推力一部分是并购消息的刺激，另一部分来自于市场的整体上涨。我们不能因为自己做的事情带来股价部分上涨，反过来为股价买自己的单。”
对于后来的报价，葛晓初在两边都是做了很多工作。因为自己的中国成长背景，不光是价格，葛晓初在很多事情上都担当了双方“解说员，翻译员”的角色。
一方面，他需要说服武汉方面放弃过高的溢价预期，接受正常的出价。另一方面，他也需要说服自己的上级以及阿尔斯通的团队，放弃国际通行的规则，特事特办———按照中国的有关规定，高于最低90％出价。
这个定价在一定程度上影响了审批进程。“发改委组成了专门的专家审查组，对这个案例进行国内产业安全性等各方面审查———非常谨慎细致。”葛晓初说。但直到2007年4月，商务部和国资委的审批迟迟没有下达。
股价上涨的因素终于不是没有影响。2007年3月，阿尔斯通将报价提高到3．38亿元，溢价率提高到了8％。“较90％的底线溢价18％。”葛晓初说。随后，国资委和商务部就发出了通行证。
在国资委、商务部批准之前，市场也曾一度传出考虑到国务院振兴民族装备业的有关精神，阿尔斯通并购武锅的控股比例将下调到50％以下的消息。
“官方并没有向阿尔斯通正式提出过降低持股比例的要求。”葛晓初说。而即使在非正式场合的磋商中，监管部门表达了希望降低持股比例的愿望，在他看来，“降低持股比例，武锅的股份结构并不会发生实质性改变，国资仍然不占控股地位，流通股股东也不可能有力影响公司的技术、财务、管理层。如果阿尔斯通不控股，比如说，将持股比例降到46％，那么最新技术是无法转让的———这是最重要的问题。”
对于阿尔斯通这个拥有电站锅炉等众多领域国际领先技术的跨国企业来说，如果不实现控股，核心技术无法“放心”地转让给下属企业。
最后，阿尔斯通维持住了51％的控股比例。
外资并购成功重在三赢
之所以能成功前行，市场也有分析种种。一种认为，原因在于“报的比较早”，2006年4月就上报了国资委、商务部和证监会，此后6月国务院才发布《关于加快振兴装备制造业的若干意见》。二是，净资产与股价相差不大，上报时股价尚平稳。三是，阿尔斯通是做实业的，明确承诺，将武锅建成全球生产中心，并承诺其35％的产品用于出口。
而引起争议的除了前面提到的报价，还有是否涉及产业安全。
葛晓初认为，基本不会影响到产业安全。国内电站锅炉设备的格局很明显，三大家在火电领域占有不可动摇的地位，占领了80％的市场份额，这在世界上都是不多见的。从这个角度上讲，仅仅是阿尔斯通并购武锅，市场份额也不会发生太大变化。
“我们维持了原产能设计，并没有扩大产能。在多大程度上扩大市场份额并不现实，加上我们承诺1／3的产能将用来出口。目前武锅的市场份额约占10％左右，将来上浮1个或者2个百分点都是有可能的，但是产能的制约决定了不可能动摇现有的市场格局。”
葛晓初说，与其说武锅是阿尔斯通的生产中心，不如说它是独立在市场中竞争的企业。就像阿尔斯通旗下的天津水电，目前已经形成市场独立投标、报价、市场定价能力，目前已经开始向东南亚出口。这就是武锅将来的发展方向。
与此同时，阿尔斯通进入后，武锅将获得全方位的提升。
首先，武锅新的厂址将包括世界上最长的锅炉生产车间，并拥有最先进的工厂布局、生产流程和交通运输设施。这些将大大提升武锅未来的产能效率。
另外，武锅在国内四大锅炉厂中的地位始终处于第二梯队。相比于东方锅炉集团、上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂三大锅炉集团，武锅处于完全的弱势。阿尔斯通进入之后，武锅核心技术，管理水平，销售网络都能够有改头换面般的进步，这些对于这个陈旧的老国企来说，无异于注入了极大的活力。
此外，谈判过程中，双方对于员工就业、薪酬作出了多次磋商谈判，达成了共识，阿尔斯通也作出相应的承诺，以兼顾员工的利益。
这些诸多承诺，综合多方面因素，官方的层层审批终于全部放行。
“这是三赢的并购。”葛晓初说。一赢在对我们来讲，我们不但可以在中国市场更加稳固，更重要的是有一个基地面向全球。二赢在对被收购方来说，被世界500强企业收购，可以引入最新的技术，提升技术水平，提升市场竞争力，提高员工的技能。三赢在中国的客户，对他们而言，可以让国际领先企业把最新技术引入中国市场，同时可以为供应商行业提供健康的竞争———任何一个产业如果没有健康的竞争，最终受害的是客户，不管这个客户是公司还是消费者。
“这是一场艰难的谈判，近乎完美的结果。除了提高收购报价之外，方案几乎没有做任何改动，因为前期的准备、沟通工作相当到位。”葛晓初说。
有意思的是，葛晓初在双方“谈婚论嫁”近3年时间里面体会颇多的是中外双方在打交道的时候体现出来的文化差异。
“我经常开玩笑说，我是在进行两方面的谈判。一面是代表阿尔斯通同武锅谈，另一方面是要同自己的同事谈，让他们了解中国的企业文化、规则。因为思维方式和文化的差异，在谈判中直截了当地暴露出来。双方在谈判中经常错位，谈来谈去最后发现双方说的不是一回事。”
葛晓初说，全球化经济时代，避免不了跨国之间的收购兼并，中国企业也有很多国外投资并购行为。全球化不可逆转———并购只会增加，不会减少。“但短期内可能会有些波折，涉及到保护什么的，但长期看这是一个趋势。”