从厦门万安的被否到昆山华恒的过会看客户股东化问题 智能化, 公司, 发审委, 关联方, 自然人

thisisbrianly

（一）厦门万安
2012年3月14日，发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
　　你公司主营业务包括建筑智能化系统集成、智能化产品代理销售两部分，2011年毛利比重约为75%、25%。其中，建筑智能化系统集成业务市场竞争激烈，2010年你公司在建筑智能化前50名企业中的市场占有率约1.29%。2010年9月，金石投资、滨江控股、自然人股东吴忠泉和杨铿增资成为你公司第四至第七大股东。2009年至2011年，你公司与上述股东及其关联方的智能化系统集成业务销售金额分别为4,386万元、4,981万元、3,088万元，占同类交易金额的比例分别为23.21%、19.67%、9.54%。【在其招股说明书（申报稿）中，金石投资、滨江控股、自然人股东吴忠泉和杨铿分别占股4.983%、4%、4%、3.683%。2009年至2011年，与金石投资、滨江控股、自然人股东吴忠泉和杨铿及其各自的关联方交易金额合计占当年营业收入的比重分别为17.25%、16.6%和7.81%】
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十条的规定不符。
“第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。”
（二）昆山华恒
2012年第62次会议于2012年7月30日创业板发行审核委员会首发获通过
在其招股说明书（申报稿）中，“报告期内，三一集团作为公司第一大客户，公司对其的销售金额分别为1,513.71 万元、10,861.18 万元和11,958.03 万元，占公司同期主营业务收入的比例分别为8.78%、42.73%和28.37%。同时，2009 年12 月，三一电气作为三一集团全资子公司对公司进行增资，持有公司3.70%的股权。”

以上2家公司的情况分析，厦门万安客户股东化占股合计约17%，关联交易占当年营业收入的比重从没超过20%。昆山华恒客户股东化占股合计3.7%，关联交易占当年营业收入的比重接近30%。最终的结果是，关联交易占比高的过会了，关联交易占比低的被否了。

对于证监会审核中客户股东化问题的几点揣测
1、持股比例一定要低，可能采取了5%的红线
2、关联交易占比不得超过30%
3、保荐机构一面直投，一面输送利润，看来后果很严重

dreampak

金石投资是中信的直投吧。

kingstongal

有没有可能是，厦门万安的那几个股东持股比例较大，帮厦门万安增加收入冲过会的动力比较强，
而，三一重工为昆山华恒增加收入的动机就不会那么强。
还有一个比较重要的是产品性质，厦门万安产品的性质决定了它是不能够持续在几家公司一直创收的。建筑智能化系统集成没有公司会年年买吧。

cfa10yrplan

要结合行业性质做决定，厦门这家，市场占有率差，毛利率好像也有问题，客户再构成关联交易自然就引起发审委注意了。我觉得还要结合其他条件来看，不能说客户股东化就是实质障碍。

Iginla2010

案例很好，比单纯的知识点更容易理解。

skycfa

5%的红线---胡说八道！佛山安德里茨技术有限公司占成都天保重装（今年5月22日过会）的股权比例为10%。

giorgio10

对于证监会审核中客户股东化问题的几点揣测
1、持股比例一定要低，可能采取了5%的红线
2、关联交易占比不得超过30%
3、保荐机构一面直投，一面输送利润，看来后果很严重

个人感觉：
1、持股比例不一定5%是红线，有些案例15%+都有
2、关联交易如果是关联方日常经营只要股东会讨论通过就行，非经常性的每次交易要上股东会，当然关联交易越小越好
3、保荐机构只要不超过7%就没事，超过了就让别家去保荐呗