有限公司变更为股份公司折股的问题 的, 有限公司, 净资产

YouCanDoIt

<首发办法>中,"有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
  这里的按原帐面净资产折股,是指折合的股本总额等于净资产吗?小于行不行??

strikethree

2005年以前的公司法是要求1：1折股，新的公司法第96条有明确规定：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。这样就可以设定一个折股比例了。变更股份公司时要以审计值为准。有的还要求评估，但不能以评估值来调账，如果调账了就不能连续计算三年业绩了。

BelalM

COSCO回答非常好，谢谢。。。学习了

Wendy01

未分配利润和盈余公积，法人好像可以不交。资本公积好像可以都不交。有条文的。

Iginla2011

整体变更的时候那缴税怎么缴呢？
净资产1000万，资本公积1000万，法定公积金1000万，注册资本500万。如果整体变更为股份公司后总股本3000万。
如果缴税按法定公积的1000万缴，要缴20%的税，说明还是类似于法定公积转增注册资本。那工商局不让全部转还保留注册资本的25%似乎也有一定道理。

neil1234

据说上海在有限公司变股份公司的时候(好像是工商局的要求)，要求法定公积留存要不少于原注册资本的25%。感觉还是最好在作前咨询一下当地的工商登记机关，免得出篓子！
（不知道作上海项目的朋友有没有遇到过？给个解答）
当然，我查了很多案例，有些企业有限公司转股份公司就是全部净资产折成股份，没有留那么多法定公积金，我自己也有些疑惑。

bchadwick

同意各位的看法
以经审计的原账面净资产值调账符合证监会要求，业绩可以连续计算

PalacioHill

这个问题《公司法》第96条有明确规定：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

sameeragarwal

同意2楼看法，补充点：当折股小于净资产时，余下净资产应计入资本公积。此外，不能根据经评估后的净资产进行调账。实际上，按原账面净资产完全折股，往往得不到整数，基本上都是划个整数，零头划入资本公积拉倒。

spreads

可以小于或者等于。例如如果按2比1折股，则每股净资产就等于2块钱。