财务顾问业务管理办法学习笔记（转帖）

重大, 上市公司, 资产重组, 关联公司, 征求意见

本人不才，把对比征求意见稿学习中的一些想法列出，请同仁探讨指正。

1、正式稿中第二条把征求意见稿中“前述并购重组活动包括上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购、发行股份购买资产等”中的“发行股份购买资产”删掉了，为何？难道“发行股份购买资产”属于上市公司重大资产重组管理办法中所说的“重大资产重组”，但是到上市公司重大资产重组管理办法中查看感觉又不像。

2、对证券投资咨询机构的要求中，原来“内部防火墙制度和内部核查制度”现在改称“风险控制和内部隔离制度”，取消了不得从事或者通过关联公司从事证券投资业务或者资产管理业务的要求。

3、财务顾问主办人原来要求“具有从事证券承销或发行保荐业务、上市公司并购重组财务顾问业务3年以上的经验，且至少为3个证券发行承销或保荐、上市公司并购重组项目的签字人员”，现在只是说“具备中国证监会规定的投资银行业务经历；”

4、征求意见稿中“上市公司并购重组活动涉及发行新股的，财务顾问应具有保荐机构资格，其财务顾问主办人应具备保荐代表人资格”限制了非证券公司类财务顾问的业务，正式稿中“上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务”，不具有保荐资格的财务顾问可以和券商合作。

5、第27条需要在财务顾问专业意见上签名的在“法定代表人或其授权代表人、财务顾问主办人和项目协办人”的基础上新增了“部门负责人、内部核查机构负责人”，但第29条反馈回复意见的要求正式稿却没有加上“部门负责人、内部核查机构负责人”，估计是个bug。

6、征求意见稿中持续督导期是12个月，正式稿只是说“规定期限内”。

7、利润实现数未达到盈利预测50%的，征求意见稿：“除不可抗力外，中国证监会自认定之日起24个月内暂停财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务；对于财务顾问主办人，在24个月内暂不受理其签字的申报文件。”处罚比较明确、严厉，正式稿：“中国证监会可以同时对财务顾问及其财务顾问主办人采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。”比较宽松或者说有沟通和活动的余地。

8、征求意见稿：财务顾问不再符合条件的整改期间暂停其从事上市公司并购重组财务顾问业务；正式稿：责令改正期满后仍不符合才撤销，也就是说整改期间不暂停。

总的来看，正式稿宽松了许多。