关于全面要约的理解 公司, 的, 股东

robjames1984

甲公司（私人控股公司）拟收购乙公司（控股股东公司）80%的股权。乙公司持有丙上市公司40%的股权。
在收购完成后，甲公司将间接持有丙上市公司32%的股权。


1/甲公司需要申请豁免全面要约？
2/收购价格相对于股价大幅折让可行吗？甲公司以这个折让价主动选择全面要约可获批准？


请各位高手不吝赐教。

jacksparrow

分析的比较透彻

neil1234

谢谢提供啊。

noel

同意楼上的见解。

himanshumh

不错，分析有一定道理

BC_MBA_student

同意，顶啊

SpyAli

LZ所说的间接收购出发了全面要约条款，是否能申请豁免，可以对照收购办法里面对豁免要约的条件逐一对照：
（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；  （如果LZ说的是内部重组，实际控制人没有变更可以）
（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（乙公司财务困难可）
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约； （LZ所说没有涉及发行新股）
所以，从LZ的案例来看，应该是不满足豁免的条件，必须发出全面要约。

关于要约收购价格：需要考虑的因素：
（1）甲是否在要约收购提示性公告日前 6 个月买过丙的股票。如果买过，则不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
（2）要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
   如果甲之前没有买过丙股票，按照目前已有的案例来看，基本都是不低于前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值。