转帖-美的整体上市方案出炉新管理层获股权激励

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解决接班人问题后的美的集团，其整体上市进程亦行将圆满。
4月1日，美的电器（000527.SZ）发布公告称，美的集团拟以换股吸收合并美的电器的方式实现整体上市。具体换股方案为：每1股美的电器股份可换取0.3582股美的集团发行股份，据此计算，美的电器的换股价较决议公告日交易均价溢价68.71%。
实现整体上市后，上市公司的业务版图将在原来的冰箱、空调、洗衣机等大家电基础上，增加小家电、电机、物流等业务，2013年的营收将创新高，成为A股市场营收规模最大的家电上市公司。
不过，美的集团董事长方洪波表示，家电行业过分依赖规模的增长模式将受到挑战，需要寻找新的商业模式来适应当前的市场环境，美的集团将放弃过去盲目追求规模的发展模式，在适度的规模基础上，谋求盈利最大化。
事实上，此次美的集团的整体上市设计，很大程度上也为此而来：一方面，在公司转型初见成效的基础上，注入小家电等毛利率更高的业务，增厚上市公司收益；另一方面，从激励机制上，解决一部分创业元老的套现退出等历史遗留问题的同时，通过宁波美晟的持股设计，让新管理层获得股权激励。
高溢价换股
4月1日，美的电器以10.10元的涨停价开盘，并一直维持到收盘。自去年8月27日因筹划重大事项停牌逾7个月后，资本市场对其精心设计的换股吸并方案，给出了自己的初步态度。
“选择换股吸收合并的方式，主要是避免美的集团管控架构的大规模调整。”美的集团董事李飞德表示，此次整体上市被证监会认定为“重大无先例”事项。
根据美的集团整体上市的方案设计，美的集团将发行A股，换股吸收合并美的电器，其中，美的集团的发行价为44.56元/股，美的电器换股价格为15.96元/股。换股完成后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续公司将继承及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利及业务。
对于68.71%的溢价，李飞德表示，主要考虑因素有三：第一，同行可比上市公司自美的电器停牌以来的涨幅；第二，中小股东历史成本和近期A股整体走势；第三，以往类似换股吸并案例给出的溢价情况。
“美的集团发行价格综合考虑了集团各业务板块A股可比上市公司估值情况，同时对非上市资产给予一定流动性折扣，再根据各业务板块2013年预测利润占比进行综合加权确定。发行价格44.56元，发行市盈率10倍，较市场平均综合市盈率13.97倍，折价36%，相对美的电器市盈率折价约23%，充分保障了流通股东的利益。”李飞德说。
值得注意的是，美的集团此次整体上市是强制换股，也就是说，即使股东投反对票公司也不会按股价回购。如果美的电器部分股东对该换股方式持有异议，可行使现金选择权。但根据公告，欲行使现金选择权、有异议的美的股东，只能按照10.59元的价格，全部或部分申报行使现金选择权。以此计算，溢价仅为11.9%。
“相对于原美的电器的大家电业务来说，小家电、电机和物流业务的毛利率更高。”一位家电业内人士对记者表示，高毛利业务的注入对合并后上市公司的盈利能力有拉动作用。
组两级管理架构
自2011年7月提出战略转型以来，美的集团经历了一系列调整和变化。2012年8月，创始人何享健退休，由职业经理人方洪波接棒。随后，美的集团开始调整产业体系，不仅取消了二级产业集团，还针对产品事业部进行合并重组。
而对于此次整体上市并未将地产业务注入，美的集团相关人士的解释是“为了更加专注家电主业”。据其表示，为了聚焦核心业务，美的砍掉了非家电业务及低毛利产品，产品品类“从原来的60多个调整至20个”。
这是对美的集团以往“野蛮生长”模式的纠偏，在过去，美的的各项业务的成长路径基本都是先做大规模，然后依靠对产业链的垂直整合来降低成本，但这样一来，美的的很多产品与业务在毛利率、产品单价等方面与业界标杆企业存在较大差距。
美的集团高级副总裁黄晓明提出，重组完成后的美的将是“集团-事业部”两级架构，事业部“9+2+1结构”：9个终端消费品事业部+2个产业链核心部件事业部+ 1个国际运营平台，及全国网络布局物流公司共十三个经营单位。
为此，美的也在去年开始对其营销渠道进行改革。此前，美的经销商非常分散，尤其是在县级市场，以业内称作“夫妻店”的微小经销商为主，一般只经销一类产品。一位接近美的人士告诉记者，去年以来，为了重整渠道，美的裁掉不少县级小型经销商。
对此，美的集团相关人士予以否认，并表示整体上市对经销商的长远共同发展有利，“如多品类经营、资源协同，关系更稳固等。从去年下半年到现在经销商高度认同整合。”上述美的集团人士表示。
从大规模裁员到营销渠道的改革，美的集团转型带来的阵痛是公司营收规模的下降。美的集团2011年的营收为1341亿元，2012年下降至1027亿元；美的电器2011年的营收为931亿元，2012年下降至681亿元。
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溢价的解释，为何采用非上市公司吸收合并上市公司的原因，同样的似乎还有广汽吸收合并广汽长丰