农行保荐人关联关系调查

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农行保荐人关联关系调查（转帖）

   4月14日，农行宣布，中金公司、中信证券(28.94,0.00,0.00%)、银河证券、国泰君安证券共同协助农业银行完成A股发行上市相关工作，同时，高盛等7家投行协助农行完成H股的发行上市工作，这意味着，有可能创造全球最大规模IPO的项目终于选定了承销商。

   按照证监会的要求，上述10家投行(中金同时参与A股和H股承销)在农行IPO项目中，要对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任，而投行的独立性则是必不可少的要件之一。《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构中至少有一家与发行人无关联关系。

   而《每日经济新闻》记者发现，在农行A股的4家承销商中，中金公司、银河证券、国泰君安都通过汇金公司与农行有明显的“血缘”关系，与农行保持“独立”关系的重任就落在了中信证券身上。

   三家承销商与发行人有“血缘”关系

   由于农行IPO的数额可能高达300亿美元，按照通常的承销费标准，上述10家投行将分享高达9亿美元的承销费用。在农行“选秀”的过程中，来自国内外的多家投行展开了激烈地角逐，能参与农行IPO项目，不仅意味着获得高额的承销费用，更意味着戴上了承销全球最大IPO的桂冠。

   关于证券公司与发行人的独立性问题，证监会一直比较关注。在证监会发布的《机构股票承销业务监管工作的通知》中明确规定，有下列情形之一的证券公司，不得成为股票发行人的主承销商或副主承销商：1.证券公司持有发行人7%以上的股份，或是其前五名股东之一。2.发行人持有证券公司7%以上的股份，或是其前五名股东之一。3.发行人与证券公司之间具有其他有重大影响的关联关系。

   该规定后来被证监会2006年9月发布的《证券发行与承销管理办法》取代，该办法虽然未对承销商的独立性明确规定，但在证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

   农行股份公司成立时，汇金公司和财政部各持有农行50%的股份，而正是通过汇金公司，有关承销商与农行有着错综复杂的关系。

   在农行的承销商中，中金公司的最大股东是中国建银投资有限责任公司(以下简称中国建投)，持有中金公司43.35%股份，而中国建投是汇金公司的全资子公司。

   银河证券由中国银河金融控股有限责任公司持有99.89%的股权，银河金融控股公司的出资人为汇金公司和财政部。其中，汇金公司出资55亿元持有78.57%的股权，财政部出资15亿元持有21.43%的股权。

   国泰君安的第二大股东也是汇金公司，持有国泰君安21.28%的股权。

   “只要有一家证券公司独立于发行人，就符合证监会的规定”，一位参与了一家国有大型银行上市的保荐人代表告诉记者，“在A股4家承销商中，有中信证券一家就可以解决独立性的问题了。”

   一家承销商与发行人控股股东有合资关系

   单从股权结构上看，中信证券确实与农行没有任何“血缘”关系，也与农行控股股东汇金公司没有股权上的关系。

   但是，汇金公司与中信证券却通过中信建投证券公司建立起了联系。中信建投证券有两家股东，一家是中信证券，持有60%股份；另一家就是汇金公司的子公司中国建投，持有40%的股份。中信建投证券的董事会成员由两家股东派驻的代表出任，中信证券拥有董事长席位，中国建投拥有副董事长席位。中信建投网站上显示，公司副董事长为杨金龙。他曾在中国建投审控部任职。

   据上述曾参与国有大行A股发行的保荐人代表介绍，构成关联关系的不仅是直接或间接持有股份，如果是“至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同为第三方委派”，或者是“双方在利益上具有相关联的其他关系”，两家公司亦构成关联关系。

   “农行的控股股东汇金公司，显然在中信建投证券公司上与中信证券有共同的利益。”上述保荐人士分析说。

   值得关注的是，农行的全资子公司农银国际也将分享这场盛宴。农行称，农银国际作为农行在香港全资附属的投资银行机构，一直参与农行的财务重组工作，也将参加H股主承销团的工作。