证监会剑指野投行 规范并购重组第一看门人 满汉全席, 证监会, 上市公司, 征求意见, 重组

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正在征求意见的规范上市公司并购重组的管理办法，引发中小投行对自身生存状态的重新打量。
2007年12月26日，证监会发布＜上市公司并购重组财务顾问业务管理办法(征求意见稿)＞(下称＜办法＞)，对证券公司、证券投资咨询机构及其他符合条件的财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动实行资格许可和持续监管。
2007年12月31日，社科院金融研究所金融研究室副主任尹中立告诉本报记者，全流通后，上市公司并购重组风起云涌，已从原来的“满汉全席”变成了如今的空气和水，资格许可条件是否合理及持续监管中能否有效防止内幕交易，将成为规范并购重组“第一看门人”——财务顾问的关键所在。
资格之辩
“作为知识密集型行业，人才是财务顾问机构占主导地位的资产，证监会对财务顾问机构的资格许可很大程度是对人员任职资格的许可”，北京某财务顾问机构人士表示。
＜办法＞规定，证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当符合以下条件：具有证券从业资格人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人。
“这一规定最终能否得到有效执行主要取决于两个方面”，　尹中立认为，一是具备相关任职资格的人员，在数量设定上是否合理；二是这一规定是否容易规避，从而导致相关条款规定形同虚设。
事实上，本轮牛市催生出一大批“野投行”，他们多是“三五个人，一两条枪”，这些公司一年下来只有几单生意，但这已衣食无忧。而在＜办法＞出台后，这些投行必须求变。
规范所谓“野投行”正是监管层剑之所向，但“证券从业资格的人员不少于20人”的规定仍然过高。
尹中立表示，国内目前没有如此大的投行团队，做业务时也没必要这么多人。以在并购重组领域耕耘10余年的国泰君安证券为例，其并购部连后勤的都算上，才不过30人。
证监会近日发布的＜外资参股证券公司设立规则＞修改的内容中，将外资参股证券公司中取得证券从业资格的人数要求，从原来的不少于50人降低至不少于30人。上海某财务顾问机构人数表示，与此相对照，“20人”的规定可谓“高标准，严要求”。
硬性人员资质要求，可能使有些证券投资咨询机构或其他财务顾问机构为达到资格许可要求而凑人数。
尹中立认为，由于缺乏并购重组的专业人员，那些获得资格许可的机构可能通过“卖牌照”、“倒项目”等方式牟利，从而把财务顾问市场搅乱，这一点不得不防。
注目防火墙
防止把财务顾问市场搅乱正是证监会制定＜办法＞的初衷。
证监会有关人士认为，从财务顾问机构执业现状看，财务顾问机构在专业水平、职业操守和风险控制等方面还远不能达到市场要求。因此，要规范并购重组财务顾问执业行为，促进其担当好并购重组“第一看门人”。
作为“第一看门人”，财务顾问掌握足以影响股价变动的敏感信息，但财务顾问收费远没有二级市场来得多，最需要被规范的就是内幕交易，上海某投行人士表示。
＜办法＞对此有所防备。监管部门人士表示，证券投资咨询机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格许可，除提交＜办法＞第十一条规定的申报材料外，还应当提交“不存在从事或者通过关联公司从事证券投资业务或者资产管理业务的说明”。
涉足内幕交易不仅是财务顾问人员职业操守问题，更来自利益诱惑。国外成熟市场那么严格监管，都没有阻挡住内幕交易，何况国内相关法律架构尚待完善。
尹中立认为，随着证券投资咨询机构介入财务顾问市场程度的加深，这一问题将变得更复杂。
“没有并购，就没有资本市场的未来，财务顾问在锻造中国资本市场的过程中所扮演的角色举足轻重”，尹中立称，不能因为做股评的日子不好过，就给其一碗财务顾问饭吃，不能将资格许可当成恩惠，这是在日后＜办法＞执行中必须注意的问题。否则，就违背政策制定的初衷。