洛阳式并购的是是非非 财务, 调研报告, 企业, 河南省, 领导班子

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洛阳的企业，“离官场太近，离市场太远。”一位投资洛阳的企业界人士说。
在一份有河南省省委书记徐光春批示过的《关于洛轴集团重组发展问题的调研报告》上，记者看到对洛轴的评价：“从20世纪90年代中期开始，洛轴领导班子由于观念陈旧，缺乏改革的意识和胆略，在求稳怕乱的思想下，多次错失改革良机……加之管理粗放，对生产经营缺乏有效的监督约束，使违法违规者活动猖獗，财务黑洞触目惊心，国有资产流失严重，结果造成企业连年巨额亏损。”这是2006年3月，河南省国资委调研洛轴后形成的报告。
直到目前，洛轴仍然是国内产品规格最多、用途覆盖最宽、品种最齐全的轴承生产基地。历经辉煌的企业，最终资不抵债。原因就是老国企机制中的流弊。而今，地方国企攀上央企豪门，不但解决了资金短缺的燃眉之急，更多的市场、技术、规模优势也得以显现。
但这不代表国企改革终点。正如永煤高管所说：“洛轴整体重组之后，并不排除引入新的战略合作者。”而洛拖有关人士告诉记者，目前该集团正在和一家美国著名企业就并购问题谈判。
对于近几年一直试图在并购领域一展身手的民营企业来说，“洛阳式并购”能提供些什么可借鉴的地方？永煤重组洛轴，强调职工利益，两年合资过程中，员工工资从400元涨到1400元，没有进行大规模的裁员。永煤的高管说：“正是因为这样的做事风格，政府才会把更多的资源交给我们经营。”这或许值得民营企业揣摩一二。归根结底，无论是何种方式的重组，建立现代企业制度，提升企业的竞争力才是最终目的。从这点看，国企对国企的“洛阳式并购”，也许还会在洛阳，甚至是更多地方演绎更多的版本。
然而，这种并购的另一面，在洛阳很少被人提及。2006年6月，中国信达资产管理公司郑州办事处的催收债权公告中，围绕一个春都集团的银行欠债，涉及的担保企业便有6家，其中5家为洛阳当地的大企业：洛玻、洛耐、洛轴、洛铜以及巨龙通信设备集团。“没有政府之手干预，洛阳大企业之间的互保现象不会如此严重。”中铝洛铜集团一位人士向记者透露。
“洛阳式并购”的结果，是催生更多“考虑的时间长一点儿”的好企业，还是会制造更多的春都？

洛阳式并购：新拉郎配能否成就美满姻缘

九朝古都洛阳，中国悠久历史文化的发祥地，曾经创造了无数灿烂的文化。新中国成立之后，这里先后诞生了洛玻、洛拖、洛轴、洛铜等著名企业。但今天，洛阳再次引起公众的注意，却是因为这些“没落的贵族”们的下一步。在为它们寻找战略重组伙伴的过程中，当地国资委确定的目标企业是“大国有、大民营、全球500强”，而最终谈拢的合作伙伴却全是大国有。洛玻如此，洛轴如此，接下来的洛拖也许依然如此。这在洛阳市政府看来，是再正常不过的事情，但这种“洛阳式并购”真的是重组效率最佳的并购模式吗？
本报记者吴威郑州洛阳报道洛阳市涧西区建设路，由东向西集中了一批长期被当地人简化为两个字的国有企业：洛玻（洛阳浮法玻璃集团公司)、洛轴（洛阳轴承集团有限公司）、洛拖（洛阳第一拖拉机集团）、洛铜（洛阳铜加工集团有限责任公司）、洛矿（洛阳矿山机器厂）、洛耐（洛阳耐火材料集团有限责任公司）……
现在，在这些当地人耳熟能详的名字前面，慢慢加上了一些他们不太熟悉的“旗号”——“中字头”央企逐渐以新主人身份，吞下这些经营不善的地方国企。
“戴上中铝的帽子以后，洛铜在去年11月获得了3亿元银行贷款。今年洛玻也能靠中国建材（中国建筑材料集团）获得两三亿元的资金，这可以部分化解这些地方大企业的生存危机。”一位知情人士告诉记者。
“地方国资并入央企，是我们在实践中看到的最好方式。”洛阳市国资委主任唐超说。
洛玻并购：“字都不想签”的重组方案
在洛玻老张的办公桌上，摆着一份中国建材公司的介绍材料。“我自己学习学习，看看新东家的情况。”老张笑笑说，“公司没什么变化，只是有中国建材的人来进行审计了。”
老张只是洛玻的普通员工，他显然不知道，洛玻高层的变化早已开始。就在几天前，洛玻董事长刘宝瑛、总经理朱雷波赶赴北京，参加了中国建材的年度工作会议。
2006年12月18日上午，洛阳市政府、中央直属企业中国建材、洛阳国资经营公司与洛玻签署了《战略合作股权划转框架协议书》。洛阳国资经营公司将洛玻70%的股权无偿划转给中国建材持有；协议签署生效后，洛阳国资经营公司所持有剩余的洛玻10.27%的股权委托中国建材进行管理。
根据协议，中国建材承诺2007年一季度以前，以现金方式增加洛玻所属子公司资本金4000万元。2007年底以前，帮助洛玻控股的公司开辟借贷渠道，并为其借贷提供2.5亿元担保。至此，经历了“2006年全行业亏损”之后，举步维艰的洛阳玻璃(3.91,0.04,1.03%)终于找到了资本靠山。
与中国建材达成合作之前，洛玻先后同20余家中外企业商谈过并购重组事宜，其中既有皮尔金顿这样的全球玻璃巨头，也有联想控股旗下的弘毅投资这样的财务投资者。但多次谈判均未成功。
在洛阳市国资委看来，洛玻和中国建材显然极为般配。洛玻经营不善，政府要甩包袱，而中国建材则有很强的扩张冲动。“以重组洛玻为起点，中国建材将加速对玻璃行业进行整合。计划用3～5年时间，通过联合、重组等方式成为中国最大的玻璃生产商，占有全国玻璃市场25%～30%的份额。”中国建材董事长宋志平说。
然而事实上，这样的无偿划拨绝非皆大欢喜。“洛阳市委某高层官员在看到无偿划拨的重组方案后，甚至连字都不想签。因为和其他方案相比，无偿划拨让现有出资人得不到股权转让收益。”知情人士透露，“另外，玻璃虽属建材行业，但是中国建材并没有此项业务，在技术、市场甚至是资金方面都未必能给洛玻带来足够的支持。这样的重组方案不一定能够满足企业改制的客观需求。”
重组洛轴：“没落贵族”沦为陪嫁
如果说中国建材并购洛玻还有一定的必然性，那么，重组洛轴则完全是一出“击鼓传花”的戏剧性轮回。络轴是我国“一五”期间156项重点建设工程之一，是国内最大的轴承制造商，但20世纪90年代中期之后逐渐“家道中落”。在近10年的时间里，洛轴都是依靠每年1亿多元的新增银行贷款维持运转。到2004年，洛轴实际上已经资不抵债。
这一年，在河南省政府的撮合下，位于河南商丘的永成煤电集团（以下简称“永煤”）开始对洛轴进行重组。双方准备以前者的2.5亿元现金和后者的80%优质资产（折价1.5亿元），合资组建洛阳LYC轴承有限公司。但随后，由于债权银行通过法院查封洛轴资产，该计划未能完全执行。
主导洛轴重组的洛阳市国资委继续寻找新的合作伙伴。2006年5月，世界500强之一、全球第二大轴承制造商德国舍弗勒与洛阳市国资委签订框架协议，计划出资11亿元收购洛轴除军工分厂等三个分厂之外的全部资产，5年内再投入10亿元建设新厂和添置设备，雇佣员工不少于6000人。“这是所有方案中开出价码最高的。如果国家没有叫停，舍弗勒的方案就通过了。”河南省国资委一位处长告诉记者。叫停的原因是，当时社会各界对外资“斩首式”并购及国家产业安全等话题前所未有地敏感。
“即便外部没有阻力，内部总有人对外资进入持抵触态度，这个方案如果要实施，还有相当的困难。”唐超说。但他并没有详细解释“困难”何指。
舍弗勒之后，中航一集团一度被看做接手洛轴的热门人选。但“作为央企的中航一集团比较强势，他们希望洛轴破产后再重组。”一位参与洛轴重组的人士说，“而且中航一集团开出的价码比较低，双方在土地划拨等问题上也不能达成一致。”
在洛轴重组过程中，前后共有七家国内外企业开出不同价码。但“外资被叫停，央企开价低，民企不可靠”，绕了一圈之后，洛轴这朵“花”又回到了永煤手中。在1月中旬的一次会议上，河南省政府最终确定永煤为洛轴的接盘者。“和所有的意向重组者相比，我们提供的方案是最优的。”1月30日，永煤一位高层这样告诉记者。
然而，前述参与洛轴重组的人士透露，永煤之所以再度“垂青”洛轴，是因为相中了洛阳的一处钼矿——栾川钼矿。“钼矿的收益，填洛轴的窟窿绰绰有余。”前述永煤高层并不忌讳买洛轴意在钼矿，“能够通盘地综合考虑，反倒是永煤的优势。”
也许是不堪其拖累，洛阳市国资委在转手洛轴这块“烫手山芋”时的态度，热情得像准备嫁出老姑娘的母亲。“洛轴集团申请政策性破产的初审已经通过，等正式的结果出来之后，永煤重组会加快进行。”洛阳市国资委一位人士说。
血型相配的骨髓移植？
和央企联姻，已经成为洛阳国企并购重组的方向。除洛玻和洛轴外，洛铜在2005年年末和中铝集团签订协议，以优质资产和中铝共同投资设立了中铝洛阳铜业有限公司（简称中铝洛铜），并通过这个公司对洛铜实施战略性重组。
2005年9月，中国中钢集团公司、洛阳市国资委、洛耐签署了《合作框架协议》和《股权托管协议》，洛阳国资委将持有的洛耐54%的股份无偿划转给中钢集团，后者对洛耐投资1.5亿元，洛阳市国资委将把划转后剩余的15%的股权委托给中钢集团管理。
1月下旬，洛阳市国资委在一份内部工作计划中写道：“抓住国家鼓励中央企业与地方企业重组的机遇，利用中央企业良好的信誉资源、信贷资源、市场资源和技术实力、研发能力，支持我市企业并入中央企业。”
一拖或许会成为下一个与央企重组的企业。“支持一拖集团汽车板块与中国兵器集团的合作。”在洛阳市国资委的材料上，记者看到了这样的规划。
在为洛阳市大型国有企业寻找战略重组伙伴过程中，市国资委确定的目标企业是“大国有、大民营、全球500强”。而最终谈拢的合作伙伴全是大国有。
“洛阳的单一大型企业，很难形成有集团效应的行业链。而经过改革的中央企业，不仅实力雄厚，而且他会从行业的角度来发展企业。”唐超说。
“作为老工业基地的洛阳企业，在文化上和央企有相同的背景，和央企的谈判最容易成功。”唐超说，“就像骨髓移植一样，血型能够相配。”
而从中央企业角度看，收编“地方军”无疑是他们的紧要任务。2006年12月，国资委明确提出“到2010年，国资委履行出资人职责的企业从现在的160多家调整和重组至80～100家”。“这意味着近一半的央企将被纳入别的企业。优势企业很难评判，但是规模却容易比较，所以各个央企拼命开始通过兼并重组积蓄能量，以保证自己成为80～100家中的一员。”一位咨询顾问在分析“洛阳式并购”时说。

洛阳式并购：界定不清才是最大的不安全

德国舍弗勒止步洛轴，曾被认为是在“国家经济安全”名义下的“误伤”。但对于外资并购，至今仍然没有一个权威的声音告诉我们孰对孰错。围绕外资并购的种种争议，记者采访了中国社科院工经所工业发展研究室主任赵英和通力律师事务所律师马光远。
洛轴能卖给外资吗？
《中国经营报》：对于洛轴的并购，外界一直有颇多争议。对于这样的企业，究竟如何评判其是否可以向外资出售？
赵英：外资并购应当遵照国家最近的有关规定，例如国资委刚刚发布的《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（以下简称《通知》）。与徐工相比，洛轴在维护国家安全、国家经济安全方面的特征更为明显，特别是特种、精密轴承，主要用于军工产品和高技术大型装备的零配件，外国是禁运的。所以，洛轴不是说外资能出多少高价买的问题，而是事关国家安全、经济安全。
马光远：洛轴允不允许外资收购，首先要分析确定，它所出售的资产是不是军工资产，是不是关系到国家安全的资产。据了解，德国舍弗勒公司要收购的资产是不包含军工部分的。如果这一说法属实，我认为洛轴完全可以公开透明地吸引外资并购。理由很简单，外资出价高达11个亿，而且对职工安置，管理改革提出一整套方案；而永煤出价较低，重组后，发展前景要面临市场考验。从市场角度来看，外资并购无疑是洛轴较好的市场选择。
外资并购有选择
《中国经营报》：在洛轴之前，徐工、苏泊尔并购案也出现过很大的争议。外资并购地方国企是不是未来的一个难点？应该如何解决？
马光远：确实如此。中国作为全球经济投资回报率相对较高的新兴市场，外资会源源不断地进入，对地方国企进行并购，这会是一个潮流。但这是一个全新政策领域，许多制度规则有待于完善，并购会引发竞争格局各方利益主体的消长。所以围绕外资并购地方国企，一系列争论将会持续，争论的焦点在于两个，一是国家经济安全，二是国资流失。徐工不是一个开始，苏泊尔和洛轴也不会是结束。
赵英：目前，有关部门对地方国企被重组和收购的规则已经基本明朗，涉及到外资并购的，我们可以有选择、有规制地进行，但切忌盲目开放。拉美国家就是因为过度开放，引发经济和金融危机。另一方面，对于不涉及国家经济安全的企业并购，应该按照公开透明的市场方式转让，保证国资保值增值。
操作方面仍然不够细致
《中国经营报》：国资委刚刚发布的《通知》，对规范外资并购国企是有何促进作用？
马光远：《通知》的积极作用，是运用市场化的手段来促进国企产权的转让，保证国资转让保值增值。一个涉及国家安全的企业不能转让给外资，但是这样的企业同样也不能低价转让国内企业。
但在目前，涉及外资并购时的操作层面界定仍然不够细致。到底什么的企业才算安全？谁来界定产业安全的边际问题？谁来监督外资并购的产业安全问题？苏泊尔是做高压锅的，难道这也涉及到国家经济安全吗？在我看来，对国家经济安全界定不清，预期不明，才是最大的经济不安全。