IPO发行人主体（母公司）可以存在未弥补亏损吗？ 的, 是, 发行人, 母公司

btcapital

最后一期，主体是存在未弥补亏损的，但是合并的是有盈余的。
请问这种情况能申报吗？

Walex

目前上会肯定被否的

ASSet_MANagemen

看了保代培训资料，2009年第一期常军胜的培训，“《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条规定的条件中，“最近一期末不存在未弥补亏损”是从合并口径要求的。对于母公司报表的最近一期末分配利润为负的情况，要做出合理说明、解释。”案例中中国南车母公司报表即为负数。不过另外一期培训中，“创业板首发条件中有“最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损”的规定，杨郊红认为，这一条件的认定口径应是“以母公司报表为准，同时也要考察合并报表”。
实务中如母公司报表未分配利润为负，如果股改个人觉得应该减资的，最好是可以补亏后再股改，反正整体变更业绩是连续计算，没必要急于股改。

comp_sci_kid

貌似关心的同学很少啊~
这里不但涉及最近一期末有没有未弥补亏损的问题，还有如果不是股改就存在未弥补亏损，股改了就没有未弥补亏损，该怎么算。。。。。

cfalevel2011

2010年保代培训笔记中有讲到：创业板发行人最近一期末净资产不少于2000万元，不存在未弥补亏损，即要看合并报表，也看母公司报表。请参加过该期培训的确认一下。

Roflnadal

有案例，中国南车上市时。
不过人家是大国企。
谨慎的话，最好都为正。

bbtomato

上面我的两处回复均是错误的，但为了提醒各位看客，我也不修改了。
下面正式对楼主的问题给出我的看法：
1、母公司存在未弥补亏损，合并报表不存在，会不会影响申报？
个人认为首发管理办法此处的未弥补亏损是针对合并报表的，所以不影响申报；
2、整体变更前有未弥补亏损，经过整体变更，此时全变成了股本和资本公积，在经过运行满一期，盈利的话就消除了母公司存在未弥补亏损的问题，此时算不算最近一期不存在未弥补亏损？
首先，我认为是针对合并报表的，所以即使母公司有未弥补亏损也不影响；另外，此时因运行满一期，如母公司盈利了，则肯定在最后一期的母公司申报报表上不会有未弥补亏损；
3、母公司存在未弥补亏损的话，整体变更时就存在用资本公积补亏，这是否有违公司法？
根据公司法，理论上股份公司只有发起设立和募集设立两种方式，所以整体变更属于何种股份公司设立方式也就一直存在争议，个人认为是证监会为了业绩连续计算的一种现实权宜。从理论上讲，这应该是新公司的设立，不属于以资本公积补亏的情形。否则，整体变更注册资本可以比变更前多，也可以少，那么少了是不是还算为减资呢？肯定不是的。

luda002

楼上的兄弟是不是说错了。。。。。。。。。。

tikfed

回复楼主上面两问：
改制时整体变更折股的净资产也是合并报表中归属母公司全体股东的净资产，非母公司报表净资产。

malbec

还有，股改时如果存在未弥补亏损，那岂不是变成了用资本公积弥补亏损？是否符合公司法的规定？