重大资产重组标的公司合规证明开具沟通 资产重组, 法律

sdada

请教各位：

IPO中对于拟发行人的合规性，包括工商、税务、环保、行业监管等的合规证明在首发办法里有规定，所以实践中与监管部门沟通时亦“有据可依”，可是重大资产重组中，目前没有发现合规证明的法律依据，不知各位大侠在哪有见过类似的明确规定？现跟监管部门沟通，其需要我方提供出具合规证明的法律依据，还望不吝赐教。多谢！

bbtomato

关键是不是申请文件必备的呀？

wizofoz

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》：交易标的为企业股权的，应当披露该企业是否存在出资不实或影响其合法存续的情况。
核实其是否存在出资不实或影响其合法存续的情况，监管机构的无违法违规证明是较有说服力的证据，一般内核认为是必需的。

ninja1024

个人理解即便引用重组办法第十条（一），也是比较牵强，而且范围有限，比如工商、税务、社保、行业监管部门一般都用不上。。。，其实法律似乎也没有规定必须出具合规证明吧，看过有些项目压根儿就没提。重组毕竟不像上市要求那么严，当然如果是控制权转移的重组可能要求可能跟上市差不多了都。

luda002

二楼的有道理，证监会重大资产重组管理办法第十条：
上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

套用（一），可以解释，政府部门一般会认。套用（四），真勉强，如果工商采纳了，他们还真是矫情且莫名其妙。

former

谢谢各位回复，我们现在是让被收购公司去跟主管机关沟通，税务好开，工商什么的比较矫情，要求提供法律依据，我们也没找到合适的法律依据，也是用的重组办法及若干规定里面关于标的资产权属合法性的角度让他们先去应付，坐等结果。

CFA4Techie

是监管机构要求出具，被收购方要求提供法律依据？没写清楚

Swanand

上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

Carson

还要依据，真够矫情的，呵呵。用重组办法第十条给他白活白活。