借壳资产实际控制人变更事宜 上市公司, 资产重组, 上海证券, 交易所, 备忘录

jim8z3

上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条件》规定：借壳上市中，上市公司拟购买的资产应当已在上市公司收购人控制下连续3年持续经营，且在此期间主营业务未发生重大变化。

例如：C公司和D公司都是B的控股子公司，E公司原来是C公司的控股子公司，B集团计划将E公司注入上市公司，实现借壳上市。但是因种种原因，C公司不再适合作为E公司的控股股东，计划将C公司持有的E公司股权全部转让给D公司持有。
这样E公司在借壳上市之前三年内实际控制人并没有发生变更，只是控股股东发生了变更。
但是从上市公司收购的角度分析，届时，上市公司向包括D公司在内的E公司股东发行股份购买资产，D公司是上市公司收购人而非实际控制人B，而其控制借壳资产E公司尚不足一年，这是否符合“借壳上市中，上市公司拟购买的资产应当已在上市公司收购人控制下连续3年持续经营”的规定呐？

Colum

发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（一）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；
（二）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；
（三）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。

如果经营管理和主营业务保持稳定，你说的这个应该是符合规定的。因为实际控制人没变。