风险投资的项目选择、评估、工具、监控及误区 投资项目, 投资规模, 风险投资, 最大值, color

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一 选择投资项目
　　
1，投资政策和评估过程
　　
任何一家风险投资公司都有一套自己的投资政策，包括投资规模、投资产业选择、投资阶段选择和地点偏好，投资政策化的明确和公开有利于风险投资公司保持一致的公司形象，吸引对口的风险项目，也便于风险企业选择对应的风险投资公司。
　　
投资规模：投资金额的最大值和最小值，对于超过最大值的项目，风险投资公司也舍尝试与其他同行业进行联合投资，低于最小值的项目一般不投，否则分散资金投入太多项目．会影响管理成本。
　　
投资产业：越来越多的风险投资公司倾向于投资于一二个相关产业，如生物和医药，或电子和通信，或计算机集成和软件服务，或网络和资讯管理，只有大型的风险投资公司才能投资五六个行业。这些风险投资公司主要是那些历史比较悠久，在风险投资行业经验很丰富的公司，并拥有不同行业和专业的风险资本家。
　　
投资阶段：致力于投资创立期企业的风险投资公司会强调自己的投资政策的特点，如英国3I集团，美国的Hho。因为只有一些优秀的风险投资公司和经验丰富的风险资本家才致力于并能够从事创立期企业的投资，一般的风险投资公司只投入发展期和扩张期，以规避风险。或者在投资阶段偏好上不明确，以便随机应变，寻找适合自己专长的项目。金融机构下属的风险投资公司则明确地表示投资后期乃至过渡期、转型期企业以求迅速变现，发挥他们在资产重组、企业并购、债务融资上的优势经验，避免他们对早期企业的管理和行业技术不熟悉的缺陷。而产业集团下属的风险投资公司为获得一种新技术和新市场进行早期投资，也有为收购其他企业进行后期投资的。
　　
地点偏好：风险投资公司一般倾向于在公司所在附近区域的企业投资，以便于对企业有全面的了解和有效的监管，可以定期考察、调查。
　　
除了这四点，风险投资公司也会对所投资的企业或项目的潜力、产品特色、管理层能力、企业的成长性、投资回报潜力、变现方式等方面提出自己的一些要求，作为投资政策的补充。
　　
风险投资的评估过程分四个步骤：投资建议书，业务计划书，约见和尽职调查。首先是企业和创业家向风险投资公司提交投资建议书，投资建议书是业务计划书的简略本，说明企业所需要投资的资金，企业的基本情况、项目或业务设想核心内容。风险资本家每月要收到许多这种投资建议书，其中抓％不会引起他们的注意，只有20％的建议书可能引起风险资本家的兴趣，并要求企业提供详细的业务计划书（业务计划书的内容和格式另文讨论）。风险资本家认真审阅业务计划书后，会考虑其中大约一半的候选投资项目，并约见创业家，询问有关问题，并让创业家就一些关键问题向风险资本家作一次口头介绍讲演（prMntation）来试图说服风险资本家，风险资本家也从中考察创业家的信心和对项目的把握。一份准备充分的业务计划书反映出创业家清晰的思路和周密的计划，也反映了创业家的管理素质。在风险投资中最主要的评估因素是人的素质，风险资本家强调自己是投资于人，宁要一流的人才和二流的业务计划，也不要一流的业务计划、二流的人才。通过了上述三个过程，一般只剩下5％的项目或企业进入风险资本家的尽职调查阶段。

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．尽职调查和投资决策准则
　　
风险资本家调查的范围非常广，是一般的银行信贷调查无法比拟的，也是证券分析师的投资分析无法相比的，风险资本家似有怀疑一切的倾向，是某种程度上的商业侦探，他们的调查活动包括：
　　
（l）会见所有的管理层：观察他们的素质，了解他们的经验和专长，必要的话会对管理者和创业家的工作风格和心理素质作一定的测试分析，并要看几个管理层成员的经验和个性是否相互配合，是否可以相互取长补短，组成一个强有力的管理层。据一份研究报告指出，100％的风险资本家的尽职调查都做这一项工作。
　　
（2）实地考察企业资产和设施：对比业务计划书中所提到的资产数据，核实企业的净资产和开发新项目应有的设备，对企业现阶段的管理状况作一评估。100％的尽职调查包括这一项工作。
　　
（3）联络创业者的前业务伙伴和前投资者：了解创业家的前合作伙伴和投资者对创业家的评价，了解他们为什么建立合作和中止合作，进行投资或终止投资的原因，尽管可能会听到不同的意见甚至对创业家不利的评价，风险资本家也能客观地分析，兼听则明。96％的尽职调查包括这一项工作。
　　
（4）联络当前或潜在的客户和供应商：主要看产品的市场销路如何，市场潜力的大小和增长速度，生产产品所需要的原材料的价格、质量和供应渠道方便与否。92％的尽职调查包括这一项工作。
　　（5）调查同类公司的市场价值：主要了解确定拟投资公司的在未来的价值和盈利前景，所投入资金可以在所投资的风险企业中所占的股份。86％的尽职调查包括这一项Xi作。
　　
（6）向产品专家咨询：了解拟投资公司的产品性能，技术水准，以及是否可能过时或被其他新产品、新技术淘汰，了解行业和技术的发展趋势。84％的尽职调查包括这一项工作。
　　
（7）与银行、会计师、律师企业咨询交谈：了解企业过去的融资、偿债和资信状况以及财务报表的准确性，专利、案件诉讼方面的情况。50％的尽职调查包括这一项工作。
　　
（8）向企业的竞争对手了解：了解企业的竞争对手对拟投资企业的产品性能的市场竞争力和占有率，以及对管理人员素质的评估，从另一侧面了解拟投资企业的情况。71％的尽职调查包括这一项工作。
　　
（9）寻求其他风险投资公司的意见：在联合投资的情况下，其他风险投资公司的意见可以帮助全面评估企业现状和发展前景，并与联合投资者达成共识。52％的尽职调查包括这一项工作。
　　
（10）寻求其他风险企业的管理层的意见：相关行业的风险企业管理层对新项目的评估，包括对技术、市场潜力、创业家的素质的看法。56％的尽职调查包括这一项工作。在这些尽职调查中，风险资本家充分搜集有关风险企业的信息，并结合企业提供的业务计划，进行交叉检查），分析相关信息的有效性、准确性，并根据自己的投资决策准则作出评估和决定。
　　
从上面风险投资所采用的投资决策准则四种研究结果对比中可以看到，风险资本家把管理人员的素质放在第一位，产品特性、市场潜力、回报率都放在前面几位，另外财务管理、权益比例、企业发展阶段也在考虑重点之中。而在不同的投资阶段，投资准则的重点也各有不同，他们在不同的投资阶段所用的三大主要指标即管理层素质、市场需求和产品特性的权重也相应发生变化，第一轮融资时管理层素质被放在第一位，第二轮、第三轮投资时，每个因素的比重逐步接近，看看是否与您的分析相近，以便更深入地了解并掌握风险投资的投资决策准则。

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（三）签订协议与投资监控
　　
l．风险资本家和创业家的目标
　　
投资协议的签订必须满足风险资本家和风险企业双方的目标和利益，达到一个平衡点。
　　
风险资本家在风险投资项目中的主要目标是：
　　
（1）一定风险下的合理回报：风险资本家的首要目标是投资回报，风险资本家不追求高风险项目，对于风险有一个客观评估，并要求有一个与风险相对应的合理回报。
　　
（2）控制董事会影响企业决策：风险资本家参与董事会，往往出任董事会主席，并领导董事会开展工作，对企业进行决策咨询和监管，掌握公司进展状况。当企业经营偏离既定计划时，风险资本家通过预先签订的投资协议中的规定，获得更多的董事会席位，并对风险企业的管理进行干预。
　　
（3）控制表决权，可以更换管理层：风险投资所采用的可转换优先股往往伴有表决投票权，在投票权这一性质上，这个可转换代先股好像已经转化成普通股，与普通股有同样的投票权。风险资本家还会在投资协议及相关法律文件中规定，一县公司出现重大事项，风险资本家有超级投票权，风险资本家的一个股份所代表的投票权可以是其他普通股的投票极的两倍。通过控制投票权，风险资本家能更有效地监控风险企业，在必要的时候更换管理层。
　　
（4）确保实现投资回报：风险资本家通过种种方法来确保投资收益的实现，除了上面三个方面。还应包括分段投资、管理咨询、合同制约和变现方式调整等。
　　
创业家的目标则有：
　　
（l）领导自己创立的企业：创业家有强烈的愿望来控制公司，领导自己的企业发展，因此风险资本家一开始保持少数股东的身份。随着资金投入的增加或公司出现问题，风险资本家通过投资协议及相关法律文件的规定获得更多的董事会席位。投票权和股份的时候，才逐步控制企业。
　　
（2）有充分的资源发展业务：创业家必须在外来融资和自己的股份比例之间达成一个平衡点，没有足够的资金和其他资源，公司业务无法发展，不能产生盈利，再多的自有股份也没有用途。
　　
（3）合理的收益：创业家也希望有一定的收益，包括一定比例的股份和较高的股票的价值，使他可以在企业变现时获得收益。
　　
风险资本家和创业家还必须就以下两方面的问题达成共识：
　　
（l）以灵活的协议条款来吸引后续投资：投资协议应有可以调整的部分，根据企业经营状况的变化作出修改，根据企业的价值重新评估每股资产值，并能吸引其他投资者后续追加投资，以及通过条例来保护前期投资者的利益。
　　
（2）管理层和员工的激励机制：主要是员工持股计划、管理层聘请和员工聘用条款，风险企业普遍采用认股权或红股等不同形式的组合来激励管理层和员工，也规定管理层和员工在没有工作到一定年眼前离开公司或遭解雇，不能获得全部股份的购买和变现，防止管理层和员工的短期行为，鼓励长期服务。明确了风险资本家和风险企业的目标，才有可能进行谈判，签订投资协议。签订投资协议前先介绍投资证券工具。

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2．债券和普通股在风险投资中的优缺点
　　
在对拟投资的项目和风险企业充分评估后，如果风险资本家决定投资，接下来便与创业家进行谈判，签订投资协议，以满足风险资本家和风险企业的不同目标，达到双方可以接受的平衡点，这个谈判内容包括投资证券工具的选择、盈利预测和股份定价、投资协议其他条款与前两者的相互配合。我们先来分析几种证券工具在风险投资中的应用，并从安全性、流动性、盈利性、控制权、企业发展阶段几个方面来考察它们各自的优缺点。
　　
债券的优点是安全性，一旦企业清盘可优先偿付，缺点是无法分享企业的成长。一般不用于早期投资，因为风险企业早期没有销售业绩，没有盈利收入，大多是创意设想、产品样品和业务计划书这些无形资产。如果在企业早期发展阶段用债券融资，剥夺了风险企业宝贵的现金流量，这是早期风险企业所不愿意的。在企业发展早期应税盈利也很少，债券融资无法起到税收减免的作用。早期企业的负债率过高，更不利于下一阶段债券融资。债券缺少流动性，很难转让，而且债券融资对风险企业无法有足够的控制权，因此债券融资一般是在企业后期使用。只有在风险资本家确信企业已经开始产生盈利，或有一定的抵押资产，或企业产品销路比较稳定，并在风险企业不想放弃大多数股权的情况下，可以考虑用债券方式来投资。
　　
普通股虽然可以分享企业增长，但无法从风险企业的现金收益中获利，而且一旦企业破产，普通股的价值无法得到保障，缺少安全性。普通股也会产生一个风险资本家对企业的控制权问题，风险资本家在投资的初期只是风险企业的少数股东，很难把握风险企业的决策，他们的利益受风险企业多数股东的决策的影响，因此增加了投资的风险。所以风险资本家会要求在既定的投资额下得到较多股权，即增加风险企业普通股融资的成本，这是风险企业所不愿意的。普通股融资对风险企业来说比较简单，不用付利息，但会稀释股权，权益方面的灵活性不够。普通股比债券有较好的流动性，在风险企业发展的后期用得比较多，尤其是当股市相当活跃时，风险企业上市的可能性比较大，或在资本所得税的减免条件下，而风险企业又不能接受附带投票权的优先股，风险资本家可以选用普通股来投资。
　　
小规模的风险投资公司，因为没有足够的网络关系和联合投资者来分享信息，无法进行多元化投资来分散风险，在财务和人力资源有限的情况下，一般采用普通股方式。这些风险投资公司把自己当成是风险企业的合作伙伴，强调与管理者的合作，通过在风险企业发挥管理咨询的作用来减少非系统风险。
　　
3．复合式证券
　　
在我们分析复合式证券在风险投资中的应用前，先介绍一下优先股的特征和类型。
　　
优先股股东可以分配到固定的股息，优先权体现在公司分配盈利时，优先股股东可按照事先规定的股息在普通股以前优先取得公司分配的股利，而且股息通常是固定的，不受公司经营状况和盈利水平的影响，这一点类似于债券。优先股还有优先分配公司剩余财产的权利。优先股股东一般无表决权，但在风险投资中用特别协议来规定优先股附带投票权，这主要是指可转换优先股，相当于把这种可转换代先股当成好像已经转化为普通股，享有投票权。
　　
优先股可以由公司收回，如果公司发行的是可收回优先股，公司可以根据需要，以一定的方式将所发行的优先股收回，调整公司的资本结构。优先股的种类还可分为累积优先股和非累积优先股，累积优先股的特点是股息固定而且股息可以累积，公司经营不善时未分发股息可累计到公司经营状况改善时，一起付给优先股持有者，而非累积优先股到了期限没有支付股总则不可以累积。
　　
参与优先股是当公司盈利较多时，优先股股东除分配固定股息外，如尚有多余盈利，可参与股利的分配，其数额相当于每股普通股与优先股股息的差别，非参与优先股则没有这种待遇。
　　
可转换优先股是指发行时定下可转换条款，允许持有人在某种情况下将优先股转换成该公司的普通股，转换比例可以事先确定，取决于优先股与普通股的价格的比例，但在风险投资机制中这个比例是可以调整的，我们会在下面详细讨论。
　　
风险投资常用的是复合式工具，结合债券和普通股的优点，风险资本家开发了大量的复合投资工具的品种，让风险资本家与风险企业之间有充分的协商讨论余地，达到各方满意的利益风险的平衡，最常用的有可转换优先股和可以认购股票的债券。
　　
优先股在公司盈利时有红利，在公司清盘时有优先的偿付保障，比普通股安全，比债券有较好的盈利性和流动性，非累积可转换代先股经常用于创立期企业的风险投资，一般不支付红利，可以在任何时候以任何方式（通常是在企业上市时）转换成普通股，有较好的流动性；累积优先股可以将不作分配的红利滚存到下一年，直到公司董事会认为合适的时机一并派发，这种优先胜对企业的压力较大，而且红利没有税务抵扣优惠，一般企业不愿意接受，但在中后期企业投资阶段可以考虑，因为那时候企业会有一定盈利。
　　
风险投资中的优先股通过表决权（投票权）协议让风险资本家享有特定的表决权，确保参与管理，并在红利分配、股票回购、认购新股方面有优先权。
　　
可以认购股票的债券的应用也十分广泛，在传统融资中，债券成本较高，而且有严格的条款限制，可以认购股票的债券让投资者在未来以一定价格认购公司的股票，分享公司的成长，因此投资者愿意接受较低利息和较宽松的合同条款，可以认购股份的债券可以让风险企业拥有控制权。可以转化成股票的债权和可以认购股票的债券的区别是，后者在行使认购股票的权利时为企业带来额外的融资，原有债务在法律上的规定是必须偿还，前者指以股权代替债权，在资产负债表上作一些调整。可以转换成股票的债权对于投资者来说比较安全，同时可以享受企业未来的增长。
　　
投资协议是一份合同，具有法律束缚力，重要的条款有“表明和保证”、“承诺”、“违约补救”等。表明和保证条款明确规定企业提供给投资者的所有财务和经营信息是确定的、充分的、完全的，是按照有关标准制定的，特别是关于公司的资本、股份分配、资产，或有负债、未决诉讼、未定专利权等，这种书面保证的目的是明确不管投资公司有没有做尽职调查、做到什么程度，他们所作出的决策从法律上是取决于企业所提供的资讯，企业需承担法律上的责任。
　　
表明和保证是对企业过去的行为作出保证，而承诺条款（Covenant）则是对企业在投资后应该做的和不可以做的行为。目标、结果作出规定，有肯定性条款和否定性条款两部分。如肯定性条款规定企业应定时提供详细的财务和经营报告，如经审计的财务报表、销售月报、现金流量表，规定公司必须在不同时期达到一定的盈利目标，维持一定的流动资金、净资产和流动比例等。否定性条款则如限制企业未经投资方同意作出变更企业经营性质和资本结构的交易，如企业并购、借债、资产重组等。
　　
合同中的这些条款与投资方在董事会的权力，投资工具的品种、投票权的控制相互配合使用，达到一个投资者和企业双方满意的平衡，如：股票定价越高，否定性条款就越严格，而风险资本家在董事会的权力越大，否定性条款则越弱。
　　
一开始风险资本家可以接受作为少数股东的地位，而企业家控制着多数股权，当企业管理层不能按照业务计划的各种目标经营企业时，风险资本家就会施加压力，随着情况恶化，会接管整个空事会，调整公司策略和管理层。风险资本家往往与企业也签订一份投票权协议来给予风险资本家在一些重大问题上以特别投票权。
　　
如发现企业违反协议，比如发现提供的信息明显错误，或发现大量的负债，企业要承担责任，风险资本家对企业会有更严厉的要求。通常的惩罚或补救措施有：调整优先股转换比例、提高投资者的股份、减少企业或创业家个人的股份、投票权和董事会席位转移到风险资本家手中、解雇管理层等。
　　
所有的合同都是不完全的，在签订合同时可能有信息不对称，在执行合同时更是如此，因此有必要在风险企业的成长过程中，风险资本家对风险企业实行充分的监控。

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4．风险投资中的管理监控
　　
风险投资过程中的管理监控与前面的精心评估选择的投资项目和精心策划设计投资协议一样重要，风险资本家对风险企业的管理参与、咨询和监控，是减少投资风险、确保预期的投资收益率的重要手段，也是风险投资区别于其他融资投资方式如银行贷款、企业项目投资的重要标志，更是风险投资产业在近30年来健康发展、蓬勃成长的成功原因之一。
　　
民签资本家参与风险企业经营管理最多的工作有：组建董事会，策划追加投资，监控财务业绩，制定企业发展策略和营销计划，挑选和更换管理层；参与最少的工作是那些操作性的日常工作，尤其是需要花大量时间的细致工作，如选择供应商和设备、产品开发、寻找新建客户和分销商、员工管理，这些工作通常是风险企业的管理层所应该做的。｝面对参与最多的工作作一介绍：
　　
（l）组建董事会，制定企业策略
　　
风险投资公司往往至少派一个风险资本家参加风险企业的董事会，甚至希望更多人成为董事会成员，主导的风险投资公司派人担任董事长。风险资本家可以影响、引导和控制董事会，积极和充分地发挥董事会对企业的监督、咨询的功能，不像在其他投资融资下的企业，在许多情况下董事会没有发挥预期的作用。风险资本家通过董事会对企业的重大决策进行表决，包括追加投资、资产重组、业务发展策略、管理层的聘用。组建共管理董事会也是风险资本家有效地执行其他五项工作职能的基础和体制保障。
　　
风险企业与其他私营小公司以及公众上市公司的董事会结构和作用的对比。小企业的股权分散度小，通常由创立者和家族拥有大多数股权，所有者和经营管理层是一套人马，合二为一，通常由企业老板个人制定决策，董事会人数不多，以内部人为主，董事长就是老板，董事会在决策中的影响很小。这种结构体制无疑使小企业的发展受到一定的阻碍，无法使用外界的资金资源和专业经理的人力资源，决策有可能失误，缺少监控制约系统。而上市公司的股权分散，大多数股东对企业的影响几乎没有，管理层掌握了内部信息，所有者和经营者分离，董事长由企业主要管理层人员如行政长官和总裁担任，削弱了董事会的相对独立性，董事会对企业决策的影响也很小。因此目前在全球范围内上市公司的董事会也面临着重大挑战，上市公司的股东强调必须加强董事会对企业的监管，董事长必须分开，有两个人担任。而风险企业的股权分散度小，由机构投资者掌握，投资者与管理者建立了风险和利益共担的合作关系，重大决策由风险资本家控制，既有大企业规范式策略制定的优点，又有董事会人数少。精干的特点，体现了风险企业由风险资本家主导的董事会的独特的作用。
　　
风险资本家通常是某一行业和相关几个行业的专家，对行业的发展、市场潜力大小和变化趋势有足够的了解和跟踪，他们帮助企业制定业务发展策略，如产品开发策略和营销计划，使产品抢先一步进入市场，并提高市场占有率，推动企业的发展。
　　
（2）策划追加投资，监控财务业绩
　　
风险投资采取分段投资的策略，追加投资不可避免，包括原投资者的追加投资和其他投资者参与的联合投资，风险资本家在金融界有广泛的联系和资金来源，他们策划不同的融资方式，如股权和债券，不同的融资成本和投资附加条件，不同的投资证券工具，来满足企业不同阶段的实际资金需要，让投资方和风险企业在利益、风险分配上达到平衡，使双方满意。
　　
风险资本家还义不容辞地承担帮助企业上市和实行其他投资变现策略，以及相关资产重组的工作，在下一节我们再作详细讨论。
　　
风险资本家具有财务管理方面的专长，对财务报表的审核十分严格、敏锐和频繁。通常要求风险企业提供财务月报，尤其是投资后的前两年，强调财务报表制作的精确性、有效性和规范性、时效性，不允许拖延财务报表。因此风险资本家能掌握企业最新的情况，及时准确地作出判断分析。风险资本家要求企业财务作出敏感性分析来预测风险和收益分配，并严格控制预算费用支出，比其他融资方式更严格，与风险投资中的分段投资策略是相符的。
　　
（3）挑选和更换管理层
　　
风险资本家不仅仅熟悉一个或几个行业的市场信息和技术发展，也熟悉这些行业的创业家或经理人才，与他们保持密切关系，甚至平时选聘这些人为候选的风险企业管理层人员。当风险资本家投资某个新企业时，往往选聘这些专业人才与新公司的创业家一起组建一个强有力的管理层，使之至少具有四个方面的专业人才：技术开发、生产运作、营销和财务管理，加上一个各方面综合能力较强的总经理。
　　
当企业进展与预期计划相差太远时，风险资本家会从各方面找原因，包括人事问题，在必要时更换管理层，尤其是更换CEO，这是由于风险资本家在董事会有足够的权力来实施他们的意志，保护投资者利益。根据一项研究表明，美国的风险投资产业，在业绩不良的公司中，有74％的总经理或首席行政长官被至少更换一次；在业绩尚可的公司中，也有功％的总经理或首席行政长官被至少更换一次。随着风险企业的发展，创业家在管理方面的经验显得不够，无法把握迅速发展的企业，许多创业家转为副总裁或部门总裁，由风险资本家任命新的经理人当新总裁。即使有的创业家退出公司，他还持有公司相当一部分的股份，如果新的管理层能带来公司更好的发展，这于创业家有利。据统计，在风险企业成立后的前20个月中，由创业家之外的人担任公司总裁的比例为10％，到了第现个月，这个比例上升为4O％，到了第80个月，所有统计的风险企业有80％的企业CEO已不是当初的创业家。在硅谷，目前十分流行EIR（EnmprInResident）即驻守创业家制度，风险资本家物色优秀的创业家，尤其是那些已有一次或几次创业成功的创业家，让他们在风险投资公司任职（E汲），参与风险资本家的项目挑选过程，从中发现自己适合或感兴趣的项目，并与原项目发明人一起组建新的风险企业，或者在风险投资公司任职期间孕育新的创业项目。风险投资公司提供6个月到1年的所有薪水、费用和有关信息、工作条件、必要的资源支持，在项目策划成熟时，由风步投资公司投入资金，组建新的风险企业，由EIR担任新的风险企业的总裁。

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危机处理
　　
风险资本家随时注意风险企业可能出现的问题，当出现下列问题及其信号时，风险资本家会及时介人风险企业的直接管理来解决问题。
　　
在风险企业进行债券融资情况下出现企业延迟付息，表明现金流量短缺。会计方法与上一期不同或延迟上交财务报表，表明财务数据有可疑之处，风险企业管理层很可能隐瞒经营问题。当资产负债表出现重大变化如应收款应付款的增多，表明销售管理失控。出现盈利减少或亏损表明费用控制不当。订单、客户和产品价格发生变化和市场占有率的下降，企业中层管理层发生变动，员工流失率增加，表明公司面临一定危机。如果再有外界环境上的恶化，如行业和技术的变化、市场需求降低、政府相关政策变化，则更能加重危机。
　　
风险资本家会分析产生危机的根本原因是什么，是对技术、产品和市场趋势的判断错误，还是投资不够，无法推动企业占领市场，或者是企业得到资金后没有严格的财务管理导致资金浪费，或是企业家的人事管理上的经验不足导致工作岗位职责不清，工作分配不当，人员聘用失误，激励机制失效，评估考核培训不力，使企业无法调动员工的积极性和提高他们的工作能力，使企业的技术开发、营销和财务管理各项工作的目标无法实现。
　　
在出现这些问题时，风险资本家除了提供咨询，更能随时接管公司的日常管理，尤其是在CEO更换期间，风险资本家自己担任临时的CEO，直接管理公司业务，这就要求风险资本家有企业管理的实际经验。美国的风险资本家大多来自科技企业的高级管理层，不仅有行业产业的知识和经验，也懂得财务和其他管理，能胜任这一危机处理工作。而来自金融机构下属的风险投资公司的投资经理人缺乏技术、营销、人事管理方面的经验，这也是他们的投资业绩比独立的有限合伙风险投资公司差的原因之一。
　　
（5）影响管理参与程度的因素
　　
风险资本家参与风险企业管理监控可根据参与投入程度不同分为三大类：直接指挥型，间接参谋型，放任不管型。直接指挥型是一种紧密式参与，风险资本家的意见直接影响到风险企业的决策工作。间接参谋型虽然在上述几个方面提出咨询建议，但并不强求企业完全接受和采纳，具体实施的主动权还在企业管理层手中。在全球风险投资业中，越来越多的风险资本家采取紧密型的方式为企业提供增值咨询服务，进行有效的信息收集和监控，以确保投资收益。放任不管型通常是在金融机构下属的风险投资公司对后期企业作短期投资的情况下，这些风险投资公司的经理既缺少相应的管理经验进行紧密式监控和咨询，也没有必要对已经比较成熟和规范的企业进行过多干预。放任不管到也是联合投资的非首席（主导）投资者对所投资企业采取的做法。
　　
风险资本家参与管理监控的程度与下列因素有关：
　　
投资数额：风险资本家对某家企业的投资数额越大风险也就越大，管理监控的程度也越高。
　　
时间安排：风险资本家必须经常对一个企业进行实地访问和电话查询，每年花在一个企业的时间至少为1似小时，如果他们管理的风险企业很多，也影响到他们对每个企业的管理时间和程度，因此他们必须有所选择。
　　
企业的需要：企业是否有这种管理咨询的需要，愿意接受这种紧密式监控，管理层是否有足够的经验独立完成工作，也影响到风险资本家参与管理监控的程度。
　　
风险资本家的经验：没有足够的经验，风险资本家无法监控企业的经营管理，也无法提供有效的咨询意见。风险资本家还必须对所投资的企业的业务和产品以及相关市场的竞争作深入的研究，以便对企业作一个客观全面的评估。除了风险资本家应该具有的行业和金融方面的经验，其他在企业策略、营销、人事管理方面的经验也是必须的。
　　
与企业的关系：风险资本家必须与风险企业家相互信任和理解，共同明确风险资本家参与管理的目标和方式，风险资本家要花时间与风险企业交流沟通，建立伙伴和合作关系，才能进行有效的管理监督、参与和咨询。
　　
企业的发展阶段：企业希望风险资本家参与时，在企业后期风险资本家的参与程度减小，在风险企业遇到困难或出现危机时，管理参与加强，首席投资者参与程度较高，而其他投资者一般不参与。
　　

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（四）阶梯投资与阶梯融资
　　
有了目标投资人后，下一步要做的便是争取这些投资人对本企业投资。企业家要想成功地获得这种投资，除了向风险投资人展示本企业的投资价值外，还必须掌握必要的应对技巧。
　　
1，准备四份主要文件，提前递交业务计划书并争取得到风险投资人外延网络（network）的推荐。
　　
在准备和风险投资人洽谈融资事宜之前，企业家应该准备好四份主要文件。这四份文件是①《投资建议书》，对风险企业的管理状况、利润情况、战略地位等作出概要描述；②《业务计划书》，对风险企业的业务发展战略。市场推广计划、财务状况和竞争地位等作出详细描述；③《尽职调查报告》，即对风险企业的背景情况和财务稳健程度、管理队伍和行业作出深入细致调研后形成的书面文件；④营销材料，这是任何直接或间接与风险企业产品或服务销售有关的文件材料。
　　
文件准备好之后，下一步是开始和风险投资人进行接触。在正式接触之前，一般需要提前向风险投资人递交《业务计划概及其行动纲要》。在递交《业务计划书》时，企业家要尽量得到该风险投资人的某个外延网络成员的推荐。这通常是使本企业的《业务计划书》得到认真考虑的很重要的一步。因为大部分风险投资人每个月都会收到成百上千份《业务计划书》，谁也没有足够的时间和精力来对每一份计划书进行细致的考查，而那些得到其网络成员推荐的企业的《业务计划书》通常会引起风险投资人的注意，这样在前几轮筛选中入围的概率就要大得多。在大多数情况下，能够承担这种推荐任务的可以是律师、会计师或其他网络成员，因为风险投资人最容易相信这些人对业务的判断能力。
　　
2．作好四个方面的心理准备。
　　
在和风险投资人正式讨论投资计划之前，创业企业家还需做好四个方面的心理准备，即：准备应对一大堆提问，准备应对风险投资人对管理的查验，准备放弃部分业务和准备作出妥协。
　　
（1）准备应对一大堆提问。如果风险投资基金经理对风险企业的业务计划书或投资建议书感兴趣，他们通常会向企业家提出一大堆问题以考查投资项目潜在的收益和风险。这是因为基金经理们都是代人理财，而且投资的都是高风险项目，因此为了避免因赎职被基金的有限合伙人起诉，同时也为了建立起自己在投资界的声誉，基金经理们对他们的投资决策会非常谨慎和认真。其实，这种情况一般人也经常可以体会到，当你的一个朋友和亲戚向你寻求投资建议时，你通常会比拿自己的钱投资还要小心谨慎。
　　
一般来说，风险投资人所提的大多数问题都应该在一份详尽而又精心准备的业务计划书中已经有了答案。值得提醒的是，一些小业主通常会认为自己对所从事的业务非常清楚并认为自己的资历很好，这样的错误务必要避免，否则会让你非常地失望。为了避免受到这种挫折，企业家可以请一名无需担心伤害自己的专业顾问来模拟这种提问过程，虽然清这样一名顾问的费用并不低，但和有可能吸引到的投资额相比，付出一点代价通常是值得的，毕竟给风险投资人留下好的第一印象的机会只有一次。
　　
（2）准备应对风险投资人对管理的查验。企业家千万不要认为这种查验是对管理层或个人的侮辱。举个例子来说，你10年以前就开始从事某个行业里的业务，这份工作使你让家里的每一位成员都过得很好，并让你自豪于已取得的成就。尽管如此，一名风险投资基金的经理却可能会问你：你既没进过商学院，又不是律师或会计师，也没有毕业文凭，你凭什么认为你可以将这项业务开展得合乎我们所设想的目标？对这样的提问，大多数人可能会非常气愤并反应过激，而作为创业企业家，在面对风险投资人时，这样的提问确实很有可能会碰到，因为这已构成了风险投资人对风险企业的管理进行查验的一部分，因此需要提前作好准备。
　　
（3）准备放弃部分业务。在某些情况下，风险投资人可能会要求企业家放弃一部分原有业务以使其投资目标得以实现。理由很简单，如果保留一部分业务就能使风险投资人在3－5年内实现5－7倍的收益而保留全部业务却只能达到3O．50％的收益率（尽管企业家很满意）的话，为什么不放弃一部分业务呢？况且这种放弃并不需要增加什么资本。放弃部分业务对那些业务分散的风险企业来说既很现实又很必要，因为在投入资本有限的情况下，企业只有集中资源才能在竞争中立于不败之地。
　　
（4）准备作出妥协。从一开始，企业家就应该明白，你自己的目标和风险投资人的目标不可能完全相同。因此，在正式谈判前，企业家要做的第一个也是最重要的一个决策就是：为了满足风险投资人的要求，企业家自身能作出多大的妥协。一般来说，由于风险资本不愁找不到项目来投资，寄望于风险投资人来作出这种妥协是不太现实的。

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3．掌握必要的应对技巧。
　　
引资谈判通常需要通过若干次会议才能完成。在大部分会议上，风险投资人和企业家将就企业家先前递交的《业务计划书》进行探讨、询证和分析。这里有两点需要注意：一是要尽可能让风险投资人认识、了解本企业的产品或服务。如果能提供一种产品的样品或产成品的话，这种认识和了解就会变得更加直观并且印象深刻；二是要始终把注意力放在讪务计划书》上。有时候会议往往会延续数小时之久，这时企业家有可能会变得非常健谈，从而自觉不自觉地就可能会谈到一些关于未来的宏伟计划，并提到某些在《业务计划书》中并未提及的产品。这一点千万要避免，因为这样的谈话会使风险投资人认为你是一个幻想者或是一个急于求成的人。
　　
一些有经验的风险投资专家还指出，在应对风险投资基金经理的问询和查验时，为了做到对答如流，并给基金经理留下深刻的印象，创业企业家最好事先对基金经理们可能问到的问题有所准备，并掌握“六要”和“六不要”两类基本行为准则。
　　
风险投资基金经理们通常会问到的问题如下：
　　
资企业（指被投资企业，下同）管理层具有什么样的业务经验？管理层的每一个成员各有什么样的成就？管理层的每一位成员对引入风险资本又各有什么样的动机？管理层是否能够顺利完成其在《业务计划书》中所勾画的每一项工作？
　　
贵企业及其产品对其所在行业的适应程度如何？目前行业的市场走向如何？在此行业里取得成功的关键因素是什么？你（指创业企业家）如何判断该行业总的市场容量及其增长率？行业内何种变动因素对企业利润产生的影响将最大？行业内存在哪些季节性因素？
　　
在行业内，贵企业的业务有何与众不同之处？该项业务为什么具有较高的成长潜力？是什么原因使得这项业务在行业中具有特殊的地位？该项业务为什么将取得成功？
　　
为何说贵企业的产品或服务对社会是有益的？它付l）对顾客的价值体现在什么地方？产品预期的生命周期有多长？技术进步对贵企业产品或服务会产生什么样的影响？产品的可靠性如何？资企业业务和产品的独特性体现在什么地方？
　　
贵企业业务在和更大一些的公司竞争时靠什么取胜？企业产品如何满足顾客的特定需求并适应这种需求的敏感性和细微特征？顾客对产品是否已经有了品牌认知度？产品是否具有重复使用价值？这是一种高质量还是低质量产品？产品的顾客是否是产品的最终消费者？该产品是一种具有广泛吸引力的产品还是只有少数大宗买主？
　　
谁是企业主要的竞争对手？相对于贵企业而言，他们具有哪些竞争优势？而资企业相对于这些竞争对手又具有哪些竞争优势？面对这些竞争对手，企业在价格。服务、销售渠道、促销手段和产品品质保证等方面如何应对？贵企业产品是否存在替代品？你认为那些竞争对手对资企业的兴起会如何反应？
　　
如果你打算拿到一定的市场份额，你会文0何去做？在企业的营销计划中关键的要点是什么？该营销计划主要遵循的是一种零售营销战略还是一种产品市场营销战略？在贵企业的营销计划中，广告的重要性如何？当产品惑服务步入成熟期时，企业的营销战略会如何变动？直销对贵企业产品的销售很重要吗？
　　
产品或服务的客户群有多大？在全部客户中哪些人是最典型的顾客？从产品最初与顾客接触到形成实际销售，这中间的时滞有多长？

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（五）实现投资收益
　　
1．风险投资的变现回收方式
　　
国外风险投资的变现回收方式主要有四大类：公开上市。收购和出售、企业回购，而投资失败则进行资产清算或冲销。可以看到公开上市的风险企业投资时间最长，回收倍数最高，而其他几种方式的回收倍数在两倍左右，下面分别就其相关操作过程作一介绍。
　　
（一）在NASDAQ等第二板上市
　　
公开上市是风险投资中最常用的一种变现回收方式，在美国有30％的风险投资是采用这种方式退出的。在股市高涨时，公开上市可以使许多创业家和风险资本家在一夜之间暴富，这样的例子在硅谷与华尔街比比皆是。风险企业由于上市融资的规模较小，一般在第二板上市。因此一个专门支持风险企业的第二板是十分重要的，服务的主要对象是中小企业和创新科技企业。目前在美国NASDAQ上市的标准为：

　　净有形资产800万美元；
　　前一年税前收益100万美元；
　　公众持有110万股票或持股值400万美元；
　　股东以对个以上，通常无经营年限要求。
　　而条件更优惠的小型公司资本市场的上市条件是：
　　净有形资产以40万美元；
　　市值20万美元；
　　前一年税前收益75万美元；
　　公众持股100万股。
　　
在美国三大证券交易所中，纽约证券交易所（NYSE）和美国证券交易所（AMEX）的上市规则往往更适用于发展成熟、有良好业绩的企业。历史较短、发展潜力很大、目前业绩尚欠理想、风险较高的高新技术企业很难在这两个传统证券市场上市融资。所以，这类企业更多地把注意力放在美国证券商协会自动报价系统（NASDA）这个新生的公众资本市场上了。NASDAQ成立于对年代，是目前美国三大证券交易所中成立最晚、发展最快、技术最先进、高新技术企业上市最多的证券交易所。由于高度的自动化和多家做市商竞争机制的引进，财错动上市规则比之传统证券交易所要相对简化。这样，就可以容纳不同规模不同性质的企业，特别是中小高新技术企业前来上市，也为上市后的高新技术企业开辟了进一步的融资渠道。
　　
NASDAQ与纽约证券交易所和美国证券交易所相比，显著不同的是没有交易大厅，券商们是完全通过连接美国各地的计算机终端进行自动报价和交易，大大地拓展了市场的空间，提高了交易效率。这样，使得N好地叨在信息披露的公开性、证券交易的公平竞争性、吸引发行者和投资者的广泛性等方面，更加适应现代证券交易市场的要求，发展十分迅速。目前，NASDAQ的计算机网络已从初建时的500个终端发展到30多万个，其中有3万个终端分布在美国以外的用多个国家和地区。530家做市商随时提供6万项竞争性报价，计算机网络会从中选取最好的价格显示给全球的投资者。
　　
NASDAQ市场的广泛性吸引了一大批具有高成长特点的高新技术企业到NASDAQ上市。目前，占NASDA市场份额最大的是信息产业，其中计算机、电子及办公设备三个行业的市值占总市值30％左右，金融服务业上市公司占对％左右，生物工程及医疗占10％左右。全美国抓队以上的计算机、电子、生物工稷类的上市公司都集中在N护规W市场上，包括微软公司、雅虎公司、英特尔、苹果、康柏、IntUS、MCI、人把等著名高新技术企业。目前，在美国公众资本市场上首次上市融资的企业中，大约有的％是接受过风险资本投资的高新技术企业，他们大多选择在NASDA市场上市。1988－1998年，通过NASDAQ上市的公司共有4（MX家，首期募集资金13if亿美元；同时在纽约交易所上市的公司有686家，首期筹集资金1533亿美元。可见，由于NASDAQ的存在，使得美国公众资本市场对高新技术企业的风险投资和常规投资的开放程度及资金供给规模大体相当，为高新技术风险投资开辟了一个良好的出口。
　　
NASDAQ以低成本的运作和良好的服务、充分的信息披露、独特的做市商制度，成为全美发展最快的证券市场，上市公司中发展最快的也是高新技术企业，1991年NASDAQ上市值超过10亿美元的公司仅22家，1997年达256家，微软和英特尔以1500亿和1148亿美元的市值位于前二名，前十名的公司均为高科技公司。近几年的美国股市牛气冲天就是由这些高科技公司带动起来的。
　　
1981－1991年，NASDAQ的交易额增长了8．5倍，比同期纽约交易所高5．7倍。1994－1998年NASDAQ交易额又增加了3倍。到1998年，NASDAQ的上市公司数、交易股数、交易金额、总市值分别为558家、2020亿股、57586亿美元和25888亿美元，成为美国上市公司数目最多、交易股数最多、交易金额和市值仅次于纽约交易所的第二大证券交易所。目前，NAS－DAQ正与第三大的美国证券交易所进行合并，合并后的交易额将超过纽约交易所，市值迟早也会超过纽约交易所，成为全美第一。NASDAQ在几十年时间内的高速成长，主要应归功于它所容纳的高新技术企业的贡献。以微软、雅虎、英特尔为代表的11家NASDAQ大公司虽然在公司数目上仅占NASDAQ的2％，但在总市值上却占有了58％，平均每家市值超过150亿美元，是余下4932家上市公司平均市值的68倍。如果在10年前这些公司上市初期进行股票投资的话，到1996年的投资回报是32一78倍，平均年内部收益率高达41％－55％。
　　
欧潮的自动报价交易系统EASDAQ从lop年五月开始运作，到1998年7月有对家公司上市，市值达130亿美元，但欧洲最大的第二板市场是由德国、法国和荷兰联合发起的欧洲新市场，到1998年5月已有100家上市公司，市值为An亿美元。这两个市场一直在竞争，欧洲近年来的风险投资发展加快，1997年共嗓引85ho万美元的资金投入成长期企业，也反过来推动了这两个第二板市场的发展，因为可以在这两个第二极市场上市的创新科技企业越来越多。
　　
新加玻的自动报价板股市和香港即将推出的创业板也是中国和亚洲的中小企业上市的主要场所。

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（2）风险资本家在上市中的作用
　　
风险资本家在风险企业的上市中起到很大作用，由于风险资本家与金融业的关系密切，可以找到较好的证券承销商，与证券承销商达成合理的交易，降低证券发行的成本，确保发行和上市效率及效益。如kleinerPerktheCaufield＆Byed（MtB）和GievitkPartnere的投资银行伙伴是Rofor、摩根、斯坦利。
　　
Advent的证券承销商是L．F．Rothschild，而挪加的合作伙伴是H＆Q、J．H．Whiincy＆CO．的合作伙伴则是haho和摩根·斯坦利。
　　
国外风险投资业的许多份研究报告还表明：由风险资本家所支持的上市公司的发行股价可以超过其他公司，上市后股份下降的幅度也小于其他公司，原因有几个方面：
　　
①风陵资本家通常在风险企业上市后保持大部分股票，尤其是首席投资者，以稳定股价，即使在上市后，如果风险基金已经到期，需要把上市公司的股票交付给有限合伙人作为投资收益，这些有限合伙人是长期性投资的机构投资者如养老基金、人寿基金，也会长期持有风险企业的股票。
　　
②投资者和证券投资基金也看好风险资本家所投资的上市公司，充分认同风险资本家对企业所提供的增值服务，认为这些风险企业通常有较好的业绩，尤其是那些由前20名风险投资公司作为首席投资者并参与董事会的风险企业。
　　
③风险资本家在金融界的影响，吸引了大量证券分析师。金融研究机构来评价风险资本家所支持的上市公司股票，为市场提供充分的信息。
　　
（3）转售、并购及回购的财务安排
　　
转售通常是风险资本家把手中的股份卖给另外的投资者，尤其是卖给扩张和后期风险投资公司。企业管理人员所持有的股份可以同时转售或不转售。并购是始同行业或相关行业的产业集团收购和兼并风险企业，使之成为产业集团的一部分。这两种方法的买方是来自企业外部的机构，相应的支付方法有：
　　
①以股份技现金，风险资本家实现投资收益，企业管理者也可套现，这是最理想最直接简单的方法。
　　
②如对方没有足够的现金支付，可以用期票来付款，也给卖方一定的税务好处。
　　
③或用股票换买方公司的股票，也可以不纳税，最好是能取得买方公司的带红利可转换优先股，使卖方在出售由优先股转换成的普通股之前，获得一定的红利收入。
　　
④风险企业也可以把所有的资产卖给收购者，换取现金，并清偿债务，把余下的现金支付给股东，包括风险资本家和企业管理层。
　　
③卖出资产技成买方公司的股票，并把股票分配给股东。
　　
企业回购股份通常在签订投资协议时设定，是风险资本家和企业变现投资的最保守方法，即在投资期满，风险企业无法上市或无法转售给其他大公司的情况下，风险资本家有权以确定的价格和支付方式要求企业回购风险资本家拥有的股份，或企业有权从风险资本家那里获得回购股份。
　　
计算回购股份的方法有：
　　
①市盈率法：首先取得相同行业上市公司的市盈率，乘以公司的收益，得到企业可能有的市值，再乘上风险资本家拥有股份比例，即可得到回购股份的价值。
　　
②销售额百分法：有时使用公司收益来计算公司价值不合适，对于新兴企业，在发展早期所投入的大量研究开发费用和固定资产折旧需要摊销，企业的账目利润很小，这时候可以用销售额的百分比作为假设的盈利比较合理，再乘以同行业的市盈率和投资方的股份比例，得到回购股份的价值。
　　
③现金流量倍数法：在某些行业中，现金流量表比损益表更能反映企业的经营状况，用现金流量来反映企业的盈利和价值被认为是一种好方法。
　　
④专家评估法：资产评估师综合企业的账面价值和上述几种方法的选择或组合，得到一个折中的数值，让投资者和企业双方接受。
　　
⑤预定的现金额：在投资协议中规定到投资期满时企业以一定的现金回购投资者的股票，虽然这种方法省去了许多评估和协商的工作，但一开始确立这个金额并不容易。
　　
统计表明，在风险资本退出方式中，其他大企业兼并收购的为对％，转售给其他投资者的为9％，企业回购股票的占兀％，案件数量之和超过了公开上市的案例，但收益率较低，在变现的资金数量上公开上市这一方法是最高的。
　　
如果企业出现连续亏损、前途渺茫或风险企业长期半死不活，难以高速成长，风险资本家希望企业清算，他们因持有优先股，可获得一定的投资保障。