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二楼的说法有道理，上市公司做重大资产重组必须聘请独立财务顾问，在正式聘请前，一般已达成意向的顾问公司会协助上市公司做方案。毕竟重大资产重组属于内幕信息，上市公司不可能海选财务顾问的。
细节上，即使上市公司董事会在审议预案前，已有做资产重组的意向，并聘请了财务顾问，预案仍然要以上市公司的名义做，财务顾问只能出财务顾问报告，并协会上市公司报证监会，不可以直接以其名义做方案，做方案是上市公司的事宜，顾问顾问等着备问，结果还是要纳入上市公司方案的。
如果是财务顾问做方案，股东会问这代表谁的利益？如果是上市公司另外聘请的咨询公司，则可以，但咨询公司的意见最终也还是要纳入上市公司的方案。