bcp901

一、博盈投资非公开案例分析（很早前写的，大家将就看吧）
（一）上市公司基本情况介绍
公司主营业务为汽车配件制造及销售，主要产品为汽车前后桥总成及齿轮。随着汽车零部件市场竞争的不断加剧，公司主要产品的毛利率水平比较低，仅为11%左右，主营业务的业务规模及盈利能力逐年下滑。2010 年4 月27 日起，公司因2008 年、2009 年连续两年亏损而被实行退市风险警示；通过加强项目成本管理和质量管理、强化公司管理水平等措施，公司于2010 年实现盈利，从而暂时避免了暂停上市，但5.5 亿元营业收入仅实现净利润425 万元。2011 年和2012年1-9 月公司实现的净利润分别为370 万元和-931 万元。2012 年全年公司预亏1200-1500 万元。（一句话就是，搞不下去，准备卖壳了）
1、关于各交易方的利益诉求
（1）上市公司原控股股东
上市公司原控股股东肯定就是想买个好价钱，这个问题在本次交易中顺利解决了，随着标的资产未来盈利的气球吹得越来越大，非公开定价基准日2012年11月5日的股价为5.3元/股，截至2013年1月17日，股价已上升到10.14元/股，足足涨了近1倍。
（2）标的资产持有方
标的资产持有方肯定也就是想卖个好价钱，这个目的也达到了。2012年4月武汉梧桐购买Steyr Motors（以下简称“SM”）的价格约为2.8亿元，现在卖个上市公司是5亿元，一倒手就赚了2.2亿，而且硅谷天堂旗下另一个机构还是本次非公开发行的认购对象，拟以4.77元/股的价格认购约为2亿元，以目前的股价计算，已经升值近2亿元。所以，至少在明面上，硅谷天堂已经赚了4.2亿元。而且，个人意见，硅谷天堂的获利远不止这些，本次非公开发行认购的长沙泽瑞、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞纯粹都是为本次非公开而刚成立的公司，搭顺风车的，目前账上已浮盈约9亿元。天下哪有免费的午餐，这9亿元到底多少是属于硅谷天堂的，谁也不清楚。
（3）英达钢构
暂且将其作为独立于硅谷天堂的第三方看待。我个人认为，交易当时可能是博盈投资控股股东与硅谷天堂一拍即合，但是硅谷天堂可不想买股买成了实际控制人，所以需要找一家来充当这个角色，英达钢构就闪亮亮登场了。英达钢构手里没有像样的资产，但想搞个上市公司，这个交易正符合他的导向。他的收益是，获得了上市公司的控股权（上述认购的PE都放弃投票权），他的代价是，颇高甚至有点离谱的业绩承诺（下面再议）。
2、关于业绩承诺、盈利预测和评估值
这个交易最为狗血的就是这里。我先列几个数字：（标的公司武汉梧桐是为收购SM专门成立的，所以手头的资产就是SM），SM2010年、2011年和2012年1-9月的净利润分别为687.23万元，687.65万元和188.55万元，武汉梧桐2012年4月收购的价格是2.8亿元（当时安永评估值是3100-3500万欧元），本次上市公司收购是5亿元（本次评估值约为5.4亿元），如果按2012年的业绩，市盈率应该超过了100倍。
本次交易收益法评估中标的2013-2015年的净利润为1.06亿元，1.21亿元，1.37亿元；本次标的的盈利预测2013-2015年的净利润为2.43亿元，3.45亿元和6.14亿元；本次英达钢构业绩承诺2013年的净利润为2.3亿元，3.4亿元和6.1亿元。通常来说，收益法中的利润跟盈利预测的利润应该是差异较小的，而且，业绩承诺是以收益法中的利润为主，毕竟定价是按估值来的。个人觉得，这个业绩承诺应该也是当时谈判的焦点，如果没有这个业绩承诺，股价怎么上去呢，英达钢构不能不付出点代价就搞成上市公司控股股东啦。
3、关于标的资产
如报告书所述的话，SM是纯粹的研发中心，具有雄厚的研发实力和专利技术，研发内容是柴油发动机，因为受限于资金，产能，所以一直没做起来。现在中国救世主来了，收购了，国产化。第一眼看上去，是一个很好的概念，有核心独立的专利技术的柴油发动机（国内发动机这一块技术薄弱），有中国的低成本劳动力，有中国广阔的市场空间，三者一连起来，想象空间巨大。最初看预案的时候，我想，硅谷天堂太厉害了，现在都能收购一块资产，主动经营，当老板了，等养肥了，就卖个好价格。但看了非公开的修订稿后，我发现，其实很多都是都是纸面上的，报告书说，国内很多柴油发动机工厂，技术薄弱，但是设备一流，我们可以直接借鸡生蛋，用我们的技术，全部委托他们加工，组装，轻资产运营，一下子就能做大市场。所以其实硅谷天堂截至目前的工作，只不过是谈了不少委托加工的框架协议，销售的框架协议，然后作为估值的基础。
4、关于英达钢构的履约能力
英达钢构是山东省钢结构生产安装规模较大企业，截至2012年9月30日，净资产规模为5.23亿元，账上货币资金为0.78亿元，以这样一个公司，是否可以背得起2.3亿元，3.4亿元和6.1亿元的业绩承诺（股份补偿在先，不够再现金补偿），是需要打个大问号的。