一家不折不扣的垃圾公司，如何成为上市公司并招摇一年之久？
近期，关于中核钛白(002145.SZ)二股东嘉利九龙疯狂减持的新闻传遍市场，截至目前已经是连续4个跌停，但此前6月初的时候，中核钛白还因拉出7连阳而荣膺“逆市明星”。实际上，千夫所指的上市公司看起来却非常无辜和无奈。
四个回避条件违反了三条
“这是一个非常恶劣的先例。”上海一位经历中核钛白上市的证券分析师如是回首。而另有投行业内人士介绍，当初这件事在业内影响非常大。“现在二股东闹出这样的事情，这种恶果已经显现了。”
“这是一种制度性的冲突。什么叫制度性的冲突？就是制度保护了某些人的利益。”长江证券分析师钟华说。
中核钛白大股东是何方神圣？中国信达资产管理公司，于1998年成立中国第一家经营商业银行不良资产的公司，该公司负责接收、管理、处置银行划转的不良贷款，并以最大限度保全资产，减少损失为主要经营目标。而其原第二大股东东方资产管理公司，同属此类。
翻开当初的招股说明书，信达资产管理公司居然同是中核钛白上市的保荐人和主承销商。老子保荐儿子，不可谓不独特。其招股说明书中也提到，“考虑到本次发行存在关联保荐和承销的情形，特别提示投资者注意关联保荐和承销可能引致的风险。”
而2003年由证监会颁布的《证券发行上市保荐制度暂行办法》第三十五条明确规定了四种必须回避的情况：1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
一查便知，信达资产管理控股超过40%，其5人出任中核钛白高管，持有中核钛白超亿元债务，四个回避条件违反了三条，即便具备保荐人资格，如何就能在证监会管理办法中撕开一道口子？更有甚者，中核钛白的盈利来源主要依靠补贴，其上市前三年的利润平均60%来自于税收优惠。
“因为信达太强势了。”上述分析师透露说，至于如何强势，该分析师沉默不谈。另外，业内著名专家夏草认为，“因为中核钛白还具备军工背景。”
中核的前世今生：四0四脱困记
“信达摆明了是来圈钱的。”上述分析师下了这样一个结论。
深处茫茫戈壁的中核钛白，前身是中核四0四所属的钛白粉厂，中核四0四则隶属于中国核工业集团公司。
据知情人士介绍，四0四厂曾是中核集团最困难的成员单位，一片荒无人烟的大漠戈壁，一度连厂长、副厂长都找不到，困难程度超乎想象，无论是国务院还是军工集团的领导只要来看了大半都要哭。一直到2003年底，中核集团总经理康日新视察后，情况才有所改观。
“在方丁(现任董事长)任车间主任的时候，就已经靠举债过日子了。”而2001年初，财政部正式确认了信达、东方债转股，进而成立股份公司。信达持有中核钛白7647.9万股，发行前58.83%的股权，从而成为第一大股东。而2006年8月二股东东方资产管理公司以11300万元转让30.16%股权及1994万元债券给此次减持风波主角嘉利九龙，算下来其成本应为2.37元/股，而此次减持的价格至少为其三倍。
信达入主中核后，上马了二期金红石等几个项目，但是，从2004年到2006年，公司毛利率一直持续下降，2004年为25.32%，去年中期毛利率仅5.8%，行业风险和公司竞争力的衰微可见一斑。而此时，中核钛白紧急上市是募资何为？
一般公司上市是为了投资未来，但中核钛白的募资却主要是投资过去：早已在2004年完成，并已被市场证实不成功的二期项目。实际上是偿还该项目1.99亿元贷款。
其余两个项目中，年产3000吨的化纤钛白粉项目规模过小，投产期要到2009年，贡献甚微；而已经建好厂房的20万吨废酸浓缩净化项目，所谓的环保项目，却是个不小的嘲弄。
“你知道中核钛白唯一的优势是什么？我想来想去就是深居戈壁，环保压力最小。”上述上海分析师表示，“废浓酸吨的成本在中核上市时，比购买浓硫酸还高。”由此看来，三个募资项目，一个显得荒诞，一个微不足道，一个不可思议，没有一个能找准行业的方向。
“都是为了脱困、套现，我认为那是最后的上市的时刻了，行业已经严重恶化了，公司的人都知道，所以第一张年报就搞出了债务重组的花样。”中核钛白一位内部人士很感慨，“人家介入这个公司就不是为了做企业，他们是玩资本的人。公司上上下下其实很被动，也很无辜，股东夹着公司，处处有掣肘。难道我们希望他们减持吗？”
信达的两大忽悠
信达究竟打算如何包装中核钛白，忽悠市场？这其中还有不为人知的隐秘。
“路演的时候，信达资产一个主任跟我交心，说公司方圆两三百里发现了一个大钛矿，品位还不错，只是上面有植被，而且甘肃对植被保护比较严格，所以目前还在争取。一旦争取过来就注入到上市公司，我一听总算还有点戏，但此后再也没有提过。现在想来很可能是子虚乌有，如果有钛矿，信达这么强势的公关能力早就拿下来了。”上述分析师自嘲说。而记者向中核钛白求证得到的说法却是：“我们附近无矿，我们一直在找。”
这位分析师补充道，该主任还透露中核钛白硫酸的两家提供商——甘肃金川集团、甘肃白银集团，其实都是信达资产管理旗下的债转股公司，能取得稳定的低价硫酸。若果真如此，则中核钛白与金川、白银均属关联企业，那么对价格巨幅波动，成本占比很高的原材料关联交易，招股说明书和各期业绩报告却为何避而不谈？
“中核钛白没有自己的矿，下游受制于房地产调整也很惨淡，两头在外，技术没有任何优势，产能上不去。现在整个行业都不行了，大洗牌来临，这种公司大概只能等着淘汰吧。”
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发表于 2011-5-23 06:23
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