涉嫌调节利润 美凯电子IPO止步 电子, 公司, 保荐人, 数字电视, 承销商

ShooterMcCFA

证监会11月1日发布公告称，深圳美凯电子股份有限公司(美凯电子)申请在深交所首次公开发行未获通过。
美凯电子原拟发行2350万股，发行后总股本9350万股，平安证券为其承销商。公司主要从事数字电视系统设备及相关重要部件电源、电子变压器的研发、生产和销售。募集资金拟用于高效节能电源产品生产扩建等3个项目，约需要资金2.17亿元。
美凯电子冲刺IPO为何失利？有投行保荐人士告诉本报记者，中小板企业的发行条件等同主板公司，比创业板公司要严格许多。特别是对公司利润构成重大影响的关联交易，要往前追溯三年。其分析认为，美凯电子IPO止步的主要原因与其存在利用关联交易调节利润的嫌疑有关。
美凯电子预披露招股说明书显示，为了减少关联交易，美凯电子分别于2007年11月和2008年11月先后两次合计收购菏泽美凯100%的股权；2008年11月28日，美凯电子与美视康投资、BMAP签订《股权转让协议书》，美凯电子分别向美视康投资和BMAP收购其所持有的深圳速浪30%和70%的股权。
深圳速浪成利润调节器？
截至目前，美凯电子旗下仅拥有菏泽美凯、深圳速浪两家子公司。资料显示，菏泽美凯、深圳速浪自报告期初即与公司同受公司实际控制人郭冰与过凤萍控制，所从事业务为相同或处于产业链上下游关系；股权收购前关联方之间存在产品购销和委托加工业务关系。
深圳速浪目前是美凯电子旗下盈利绝对主力，主要从事数字电视机顶盒产品的研发、生产和销售。
深圳速浪被收购前，美凯有限为其提供专业领域的电源产品，二者分属于供应链的上下游。深圳速浪被收购前的主要财务数据分别为，2007、2008年分别实现净利润1074.02万元和495.23万元。深圳速浪2008年利润总额449.98万元占美凯电子当年1337.49万元利润总额的33.64%。
美凯电子保荐人平安证券表示，公司收购前一个会计年度菏泽美凯、深圳速浪的资产总额、营业收入和利润总额占发行人同期的相关指标的比例都小于100%，符合《证券期货法律适用意见[2008]第3号》的要求。
不过，前述保荐人士表示，对主板公司来说，对影响公司利润比重超过30%以上的关联交易，证监会都会给予高度关注。“往前追溯的话，并不能排除公司对此利润来源的重大依赖。”该人士称。
令人生疑的是，深圳速浪被收购前一年度净利润突然大幅下降。2008年仅实现净利润495.23万元，净利润占美凯电子全年净利润的比例为27.92%，刚好在30%红线以下。不过，前述保荐人认为，深圳速浪业绩的大起大落难逃利润调节的嫌疑。
对于深圳速浪2008年净利润突然大幅下降的原因，美凯电子表示，由于产品结构优化与产品升级前期投入较大，2008年深圳速浪期间费用达到2494.63万元，占营业收入的比例为16.97%。期间费用的大量投入在短期内稀释了公司的盈利，导致2008年深圳速浪整体盈利水平暂时下降。经过近一年的研发转型和市场培育，2009年随着生产规模化效应逐步释放，深圳速浪盈利能力大幅提升。
深圳速浪2009年实现营业收入2.95亿元，净利润2414.15万元；2010年1～6月实现营业收入2.03亿元，净利润2163.63万元。
菏泽美凯的拖累
与此同时，美凯电子收购的菏泽美凯却又成了公司的拖累。菏泽美凯自成立以来，不是亏损就是微利。
公司方面称，菏泽美凯主要从事电子变压器的生产和销售，设立的初衷是为解决美凯有限产能不足的问题。菏泽美凯被收购前作为美凯有限（美凯电子前身）的加工厂，其产品全部销售给美凯有限。2007年1-11月交易金额2369.48万元，占美凯有限采购比例的17.52%。同期，美凯有限采购金额为13527.70万元。
此前2007年11月23日，美凯有限分别向美视康投资和BMAP收购其所持有的菏泽美凯30%和45%的股权，股权转让以菏泽美凯截至2007年10月30日的净资产1028.59万元为作价依据；2008年10月8日，美凯电子向BMAP收购其持有的菏泽美凯25%的股权。股权转让以菏泽美凯截至2008年4月30日经审计的净资产1031.35万元为作价依据。
经广东正中珠江会计师事务所审计，2009年实现营业收入2709.62万元，净利润-111.82万元；菏泽美凯截至2010年6月30日2010年1～6月实现营业收入1646.92万元，净利润-52.74万元。
对此，美凯电子称，菏泽美凯处于微利或亏损的状态与其业务定位及总体资产规模较大有关。美凯电子表示，其主要按公司提供的技术规格为公司提供电子变压器，其实质为代理加工，毛利率水平较低。此外，菏泽美凯2007年新增厂房及宿舍耗资1463.95万元，2009年新增土地使用权耗资560.5万元，折旧、摊销及土地使用税等固定费用较高。由于菏泽美凯现有生产规模尚小，因此单位产品分摊的固定费用较高；自2009年起随着菏泽美凯对外销售量的扩大，产品整体毛利率进一步下降；2009年菏泽美凯生产工人平均工资的增加亦提高了产品成本，影响当年净利润等等。
值得一提的是，本报记者注意到一个小细节就是，在深圳市市场监督管理局此前通报的2009年4季度流通领域插头和开关质量监测情况时，美凯电子旗下两款产品赫然在列。其中，单开关电源转换器和带指示灯电源转换器（安全实用型）两款产品均因机械强度不够被列入黑名单。