bolligerallstar

根据《公司法》第三十五条　“（有限责任公司）股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”因此从理论上来说，B公司向A公司增资时，可以在投资协议和《公司章程》中约定B公司增资后A公司产生的利润都分配给B公司，但将B公司增资前的未分配利润也全部分配给B公司，应该是不合适的，至少税务部门认为你偷逃个税而找麻烦的可能性非常大。因此我认为可将甲乙两人持有A公司的股权作为出资（须评估作价）设立B公司，但须满足《公司法》第二十七条中“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的规定（至少需要（1000+2000+资本公积+盈余公积）/(1-30)*30%>=1286万元现金)。然后再以A公司的未分配利润转增注册资本。这个方案需要的现金量较大，存在一定的实施难度。