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发表于 2013-2-4 01:47
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二六三（002467）
总体上来讲，二六三网络的红筹架构调整境内首发上市完全按照“怎么出去再怎样回来”的还原形式，其优点是保证了思路的清晰和方式的得当，尽管二六三网络存在二次上会的问题，但是在该问题的处理上两家不同的保荐机构秉承了一贯的解决思路，值得参考和借鉴。另外，具体到本案例来讲，有以下几点值得特别注意：
第一，二六三网络当初准备境外上市时，红筹架构的搭建完全参照了“新浪模式”，即通过签署一系列的关联交易以协议控制的模式达到将利润转移给境外上市主体的目的。因此，在还原过程中，一系列交易协议的处理需要谨慎且周全，同时需要控股股东，实际控制人就可能存在的风险出具有关承诺。
第二，该案例最基本的处理思路就是严格按照红筹架构搭建的过程来进行逆向还原，优点是思路清晰也容易得到监管部门的认可，同时红筹架构还原中关于“股权调整前后股东权益没有发生重大变化”这一永恒命题的论证也就水到渠成。
第三，二六三网络在境外上市之前还进行了一轮海外私募，回到国内上市的首要工作就要回购该部分股份，这一点对于进行过私募的红筹架构企业来讲具有重要的参考意义。
第四，案例中提到了公司红筹架构搭建过程中，主要股东在外汇部门办理外汇登记的情况，因此，在该问题的处理过程中外汇登记也是一个比较复杂和关键的点。 |
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